BEENOS、譲渡制限付株式報酬制度を導入へ

BEENOSは、11月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定し、これに関する議案を12月15日開催予定の第17期定時株主総会に付議することを発表。これにより、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除外)は、企業価値の持続的な発展、すなわち株価をより意識した経営を推進していく。

BEENOSは、11月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定し、これに関する議案を12月15日開催予定の第17期定時株主総会に付議することを発表。これにより、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除外)は、企業価値の持続的な発展、すなわち株価をより意識した経営を推進していく。

譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対し、既存の金銭報酬額とは別枠で譲渡制限付株式の現物出資金額に相当する金銭報酬債権を支給する。そのため、株主総会においてこの制度に係る報酬を支給することにつき承認を得られることを条件とする。

2015年12月10日開催の第16期定時株主総会では、対象取締役の報酬額は年額2億円以内の承認を得ているが、これらの報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の交付のための金銭報酬を支給することにつき、本株主総会にはかる予定。

譲渡制限付株式報酬制度では、BEENOSが、対象取締役に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を
支給。各対象取締役は、当該金銭報酬債権を当社が新たに発行し又は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により払込み、当該発行又は処分される当社の普通株式を引き受ける。

これに伴い、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億2,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)。ただし、報酬額は、対象取締役に対して、原則として、3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する予定であるため、実質的には1事業年度4,000万円以内の支給に相当するという。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

また、取締役会決議に基づき、同社が新たに発行し又は処分する普通株式の総数は、年15万株以内。ただし、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される普通株式は、対象取締役に対し、3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を一括して支給する予定であるため、実質的には1事業年度5万株以内の支給に相当するとのこと。

1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における同社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定される。

同社によれば、普通株式の発行又は処分は、同社と対象取締役との間において、

①対象取締役は1年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該割当株式を無償取得すること

などの内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するとしている。