会社売却の際に社長に設定されている連帯保証はどうなるの?

会社売却 連帯保証

中小企業における会社の借入金の連帯保証は、一般的に会社の経営者の個人保証になっていることが多いですよね。

そのため、

「会社売却をした場合に連帯保証などはどうなるのか?」

という点に関して疑問を持たれている方も多いと思います。
今回は会社売却、M&Aの時に会社の借入金や個人の連帯保証などがどういった扱いになるのかを解説します。

新たな経営者が連帯保証を引き継ぐ

薬局 M&A

一般的には会社の借入金は経営者、代表者が個人として連帯保証人になっています。
そのため、会社を売却することになった場合は連帯保証も新しい経営者に引き継がれることになります。

会社売却ではなく後継者へ引き継ぐ事業承継のケースでも、後継者に保証人を移すことが一般的です。

会社の価値と比較して、このような負債の連帯保証を引き受ける価値があるかどうかというのも会社売却の1つのポイントとなることは知っておきましょう。

株式譲渡では債務も買い手側が引き受ける

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企業間で株式譲渡を行ってM&Aを実行した場合、企業の支配権、法人そのものを譲渡することになります。

そのため、M&Aで売却された企業の負債は買い手がそのまま引き継ぐということになります。
もちろん、負債の金額が大きければ大きいほど買い手にとってはデメリットとなるため、買収金額は安くなります。

また、借入金のみならず買い手には支払手形、買掛金、売掛金、リース債務、そういった財務上の負債や債権も引き継がれることになります。

一方、事業譲渡の場合は、売り手企業のオーナーが支払いをする必要があります。
事業譲渡を行った際の売却金などを負債の返済に割り当てることになるでしょう。

株式譲渡の際の連帯保証解除の方法

中小企業が金融機関から借り入れをしている場合、そのほとんどが保証人を経営者としているはずです。
また、個人で所有している不動産などが担保として設定されていることでしょう。

会社売却の際には、自動的に保証人や担保の設定が移行するわけではありませんので、これらをしっかりと解除するための手続きをしなければなりません。

いくつかの方法がありますが、売り手と買い手の間で基本合意が行われた段階や、株式譲渡の契約が締結された段階で、金融機関を含めて交渉を行う方法があります。
連帯保証の解除に対しての条件をあらかじめ承諾してもらうことで、スムーズに保証人の解除と移行ができます。

また、株式譲渡と同時に買い手側が負債を一括で返済するという方法もあります。
株式の譲渡、代表者変更登記が終わってからでなければ登記簿謄本は取得できませんので、連帯保証人の書き換えができるのもそれからということになり、多少時間がかかります。
そのため、一括返済という方法を取る場合もあります。

いずれにしても、どのような方法を具体的に用いて経営者個人の連帯保証を解除して負債を引き継ぐことにするのか、という点は詳しく決めておくべきでしょう。

取引基本契約も注意

取引基本契約も注意

一方で、負債以外にも取引先との取引基本契約にも注意しておきましょう。

何らかの契約事項で個人として連帯保証を負っている場合、会社売却の後も社長に設定されている連帯保証が残ってしまうことが考えられます。
万が一のケースを考慮して、会社売却の際には取引先との契約の中身を確認し、会社売却時に全ての個人保証がきっちりと外れるように対応しておきましょう。

さいごに

今回ご紹介したように、M&Aを行う場合には企業の負債も全て買い手に引き継がれるのが原則です。

そのため、後継者不足で事業承継がスムーズにできない社長が、無理に長い間経営者の座に就いているよりもM&Aで会社を売却することを選ぶケースが増えています。

会社売却がスムーズにできれば、会社を資産として売却できる上、負債の連帯保証からは解放されるために新しいチャレンジをすることも可能になります。
ハッピーリタイアメントという観点からも中小企業のM&Aは需要がますます高まっていると言えるでしょう。