事業承継に金庫株を活用するってどういうこと?メリットや注意点などをわかりやすく解説!

従業員承継 金庫株

「会社が自社株式を自ら保有する」

という状態が金庫株と呼ばれるものです。
この金庫株は、事業承継や相続において非常にメリットのあるものです。

金庫株の仕組みをうまく活用すれば、後継者に経営権を集中させ、会社経営を安定させることが可能になります。
今回の記事では、金庫株とはどういったものか、金庫株を活用するメリットと注意点などを解説します。

金庫株とは何か?

金庫株 とは
金庫株は、一言で言えば自社株式を発行会社が保有している株式の状態のことです。
自社が発行している株式を、現在の株主から会社自体が買い戻すと金庫株となります。

イメージとしては株式発行をしている会社が自分自身で株式を持つということから「金庫に保管する」=「金庫株」と言われます。
平成13年に商法が改正され、回数、時期、取得目的などの制限がなくなり、自社株式を取得し保有し続けることが可能となりました。

この金庫株の手法は事業承継や相続の対策として非常に有効なものとなっています。

事業承継に金庫株を使うメリット

金庫株 店舗売却 メリット 不動産分割 遺言状
経営者が亡くなった際、遺産相続を行うことによって起こる問題の一つとして、株式の分散があります。
相続人の生前に、遺言や譲渡などで適切に株式が処理されていなかった場合、企業の株式が複数の相続人に相続され、株式が分散してしまうこともあるでしょう。

株式=経営権となりますので、このような場合は会社の経営に様々な影響を及ぼし、後継者がスムーズに会社経営することが難しくなる場合もあります。

逆に株式=経営権が集中していれば、オーナー社長という事になりますので会社の運営もやりやすくなります。
こういった問題を解決するために金庫株は有効な使い方ができます。

自社株の売渡請求ができる

平成18年施行の会社法によって、株式の売渡請求(うりわたしせいきゅう)ができるようになりました。
売渡請求とは、相続などで取得した株主(相続人)から、同意がなくとも会社に売り渡すことを請求できる制度です。

つまり、相続によって株式が分散してしまった後でも、強制的に金庫株とするのが容易になっています。
中小企業などの株式分散によって経営権がスムーズに移譲できないことを防ぐのに役立つ制度であると言えるでしょう。

定款に盛り込む必要がありますので、事前に対応していれば安心ですね。

譲渡益課税が適用となる

また、このように相続によって取得した株式を自社が買い取って金庫株とする場合、課税の方法が優遇されます。
通常、株式を発行会社へ譲渡した場合に得た利益は「みなし配当」となり、課税は他の所得とまとめてされます(総合課税)。
この場合、税率は最大で50%(所得税率45%、住民税率5%)にも達します。

しかし、相続等によって取得した非上場株式の場合については特例が適用となります。
このケースでは譲渡益という形で課税されますので、税率は一律20%(所得税率15%、住民税率5%)となっています。
つまり、売渡請求で株式を譲渡した場合も(金額によりますが)税率が低くなるため譲渡した側にもメリットは大きいと言えるでしょう。

相続税の申告期限から3年以内の譲渡であれば適用となります。

相続税の資金として活用ができる

また、後継者となる相続人が金庫株を活用することもできます。
後継者自身が相続した自社株式を、会社が買い取ることにより後継者は会社から資金を受け取ることができます。

このお金は譲渡益課税となりますので、多くの資金が手元に残ります。
そうすれば相続税の対策として利用することもできますね。

自社株を買い取ることができる条件

金庫株 相続税金 計算
ただし、金庫株を活用して自社株を買い取るにはいくつか条件があります。
回数、時期、取得目的に関しては全く制限がありませんが、無条件に買い取りできるわけではありませんので注意しましょう。

剰余金の分配可能額

金庫株として買い取りできる株式は、金額に制限があることを知っておきましょう。
これを「剰余金の分配可能額」と言います。

発行会社が自社株を買い取る=金庫株とする場合には、みなし配当のようなものです。
そのため、会社の財務状況に見合った金額でなければ自社株の買い取りはできないルールとなっています。

剰余金の分配可能額計算方法

計算方法

分配可能額=その他利益剰余金+その他資本剰余金ー自己株式

この分配可能額の範囲内であれば、上記のような自社株式の買い取りができるということになります。
基本的にはその他利益剰余金=会社が稼いだお金ということになりますので、その範囲で分配可能になるのは当たり前といえば当たり前ですね。

さらに、自己株式を保有しているとなると「その分はすでに配当した」ということになりますので、マイナス計上しておく必要があります。

こういった財務上の制約があることは把握しておいてください。

現金が必要

また、大きなポイントとしては株式を買い取るための現金が必要という点です。
株主も譲渡の意志があり、剰余金の分配可能額が十分でも金庫株とするための現金が会社側になければもちろん買い取りできませんよね。

このような場合に有効な方法としては、事前に生命保険を活用することがあります。
法人を受取人、経営者(役員)を被保険者として生命保険に加入しておきます。

そうすると、その他利益余剰金が増すと共に、会社が受け取る現金もありますので、相続後の株式買取に必要な資金と分配可能額の確保に役立ちます。

長期的な視点がポイント

今回は自社株の事業承継における活用方法を紹介しました。

このように会社法に定められた方法の範囲で株式の動きやキャッシュフローをコントロールすれば、事業承継の際に必要な複雑な手続きを集約しやすくなるでしょう。

特に、同族企業の場合や相続人が複数いるような場合は、相続によって株式が分散することは珍しいことではありません。
金庫株の仕組みを知っておくことによって、経営者の生前から対策を講じておくことも可能ですし、亡くなった後もスムーズに事業承継ができるでしょう。

売渡譲渡をするための定款変更や、買い取りをするための資金、会社の財務状況などの準備も行っておく必要があるでしょう。
長期的なプランを立案するためには、会計士や税理士などをはじめとした専門家にきちんと相談しておくことをおすすめします。