【実務に役立つ】吸収合併とは?必要な手続きや社員の処遇などを解説

吸収合併とは

吸収合併とは一方の法人格を消滅させて、もう一方の法人格だけを残す合併方法です。

M&Aでよく使われる手法の1つですが、「実際にどのような手続きが必要なの?」と疑問に思っている人も多いはず。

そこで今回の記事では、吸収合併までの手続きや吸収合併後の登記方法、関係者へのお知らせ方法など実務に使える内容をたくさん盛り込んでいます。

しっかりと最後まで読み、実際に必要な手続きを理解し、吸収合併を成功させましょう。

M&Aについておさらいしたい方は以下の記事を参考にしてください。

M&Aとは?その目的や手法、メリット・デメリットをわかりやすく解説

吸収合併とは

吸収合併とは

吸収合併とは、一方の法人格を消滅させて、もう一方の法人格だけを残し、合併によって消滅した法人格の権利や義務、債務などの全てを合併後存続する会社に承継させることです。

M&Aの手法でもよく使われています。

英語では、「Absorption merger」と表記されます。

吸収合併とよく似たM&Aの手法に新設合併がありますが、新設合併ではすべての法人格を消滅させ、新しく設立した会社に2社を承継させる方法です。

M&Aでは、多くの場合は吸収合併が選択されています。

売り手にとってのメリットとデメリット

吸収合併とは

吸収合併における売り手は、法人格を消滅させる立場となります。

まずは、売り手のメリットとデメリットをみていきましょう。

2-1.売り手のメリット

売り手のメリットは3つあります。

1点目は、買い手と同じ法人となるため安心して社員を任せることが出来ることです。

親会社と子会社という立場の区分なく働けることは社員のプライドを傷つけずに済み、働き安さへとつながります。

2点目は、合併後に企業価値上昇による恩恵が受けられることです。

買い手と同じ法人格となるため、買い手の企業ブランドを利用して既存の商品やサービスの売り上げを上げていくことが出来ます。

3点目は、会社に関わる全てを引き継いでもらえることです。

吸収合併では、包括承継という事業すべてを引き継ぐことが特徴です。

仮に債務やそのほか不要な資源もすべて吸収してもらえます。

特に事業承継のためのM&Aの場合、心残りなく引退することが出来ます。

2-2.売り手のデメリット

売り手のデメリットは2つあります。

1点目は買い手が非上場企業の場合、株式の現金化が困難であることです。

吸収合併では対価として株式の交付をすれば良いとされています。

上場していない企業の株式の現金化は難しいため、現金を得たい場合には別途交渉する必要があります。

2点目は、迅速なPMI(M&A後の統合作業)を行わないと社員が不安を抱く恐れがあることです。

親会社・子会社という立場がない一方で、一緒に仕事ができる環境づくりをする必要があります。

個性の強いオーナー体質の企業同士では企業文化が異なり統合が難しく、吸収合併には向きません。

PMIについては、「PMIの意味とは?PMIのポイントを押さえてM&Aを成功させよう」にて詳しく解説しています。

買い手にとってのメリットとデメリット

吸収合併とは

続いて買い手にとってのメリットとデメリットを確認しましょう。

3-1.買い手のメリット

買い手のメリットは3つあります。

1点目は、M&Aによる多くのシナジー効果が期待できる点です。

人材・ノウハウの有効活用、売り上げ増大、コスト削減などのシナジー効果は発揮されやすくなります。

2点目は資金調達が不要な点です。

吸収合併の対価は、株式の交付が認められているため買収資金が不要となります。

しかし上場企業でない場合、株式を受け取った売り手企業が現金化に困ることから、現金での支払いを要求されることもあります。

3点目は、企業規模が大きくなるためスケールメリットを得ることが出来ることです。

1社での市場支配力が大きくなったり、対外への交渉力が上がります。

3-2.買い手にとってのデメリット

一方、デメリットは2点あります。

1点目は包括承継のため不要なものまで引き継いでしまう可能性があることです。

特に簿外資産や簿外負債、訴訟リスクなどがないかは、デューデリジェンス(買収企業の調査)をしっかり行うことで、できるだけリスクがない状態で合併を行うようにしましょう。

2点目は、迅速なPMI(M&A後の統合作業)を行う必要があることです。

親会社・子会社という立場がない一方で、一緒に仕事ができる環境づくりをする必要があります。

特に賃金体系や評価基準、休日休暇などの運営ルールを統合する作業は大変な作業です。

吸収合併とそのほかのM&A手法との違い

吸収合併とは

合併以外の代表的なM&Aの手法「事業譲渡」と「株式買収」と吸収合併の違いを確認しましょう。

4-1.吸収合併と事業譲渡の違い

吸収合併と事業譲渡の大きな違いは、包括承継か個別承継かという違いです。

吸収合併は包括承継なので、資産・債務すべてを承継する必要があります。

一方、事業承継では個別承継のため事業の同一性が失われない範囲で、一部の資産や債務を除外することが出来るのです。

吸収合併では債務も承継されるため、債務者保護手続きが必要となりますが、事業譲渡では引き継がない場合不要となります。

さらに、吸収合併の場合に売り手企業は消滅しますが、事業譲渡の場合には消滅することはありません。

事業譲渡については「事業譲渡に必要な手続きを丁寧に解説!契約書の書き方や会計処理まで」こちらの記事を参考にしてください。

4-2.吸収合併と株式譲渡の違い

吸収合併と株式譲渡の大きな違いは、会社の組織に変更があるかないかです。

吸収合併では売り手企業は消滅させて買い手企業の会社へ合併するため、大きな組織変更が発生します。

一方、株式譲渡では株主が変わるだけなため、売り手企業の会社名や会社の持っている債権債務、契約関係はそのまま引き継がれるのです。

売り手企業はそのまま存続し、今までと同じように商品やサービスを提供し続けることが出来るため、対外的には大きな変化がないように思われます。

株式譲渡については「株式譲渡の手続きや契約書・税金などについて丁寧に解説!」こちらの記事を参考にしてください。

こんな場合は吸収合併がオススメ

吸収合併とは

では、どういった場合に吸収合併の手法を選ぶべきなのか、ポイントを抑えましょう。

5-1.2社の人材やノウハウを有効活用したい

M&Aの目的が人材やノウハウを生かすことである場合、吸収合併を活用するべきです。

なぜなら、吸収合併をすることで同じ会社内に在籍させることで人材を自由に配置させることが出来るからです。

親会社・子会社という立場になると自由な人材の配置がしづらく人材やノウハウの有効活用がしづらくなってしまいます。

人材やノウハウを既存事業に生かしたり、新規事業参入を目指すのであれば、吸収合併にすることでより早く結果につなげることが出来ます。

5-2.関連する事業を行う会社同士を統合させたい

関連する事業を行う2社でのM&Aでは吸収合併を行うことで、売り上げ増加の効果が期待できます。

一方の会社の顧客層を利用して、他方の商品やサービスを展開することもしやすくなるからです。

吸収合併を行うことで、単に2社の売り上げを合算した以上の売り上げ増加の効果を得る可能性が高まります。

5-3.スケールメリットによるコスト削減をしたい

吸収合併をすることで、人事部や経理部などの重複する部門をなくすことが出来ます。

また、購買などの調達・物流コストの削減にもつながります。

なぜなら、会社単体のシェアが拡大することで会社の価格交渉力がアップするからです。

このようなスケールメリットを利用してコスト削減したい場合には吸収合併が効果的です。

吸収合併の手続き方法

吸収合併とは

ここからは実際に吸収合併をするための手続き方法をみていきましょう。

吸収合併の手続きには(1)吸収合併の承認⇒(2)合併契約の締結⇒(3)利害関係者保護の手続き⇒(4)株主総会での特別決議⇒(5)合併効力発生後の手続き と、5つのステップがあります。

順番に確認していきましょう。

(1)吸収合併の承認

吸収合併をするには、売り手においても買い手においても、取締役会の承認が必要です。

当事会社の業務執行を決定する取締役会にて、合併契約の締結に関する承認を得ます。

(2)合併契約の締結

それぞれの承認が降りた後に、当事会社の間で合併契約を締結します。

合併契約には、存続会社と消滅会社を明らかにし、以下の内容を明記していきます。

・両社の称号と住所
・存続会社が消滅会社の株主や社員に対して交付する株式や金銭がある場合、その算定方法や額
・効力発効日

以上の項目は必ず記載しなければなりません。

その他にも新役員の選任や、称号の変更がある場合には任意に明記する場合があります。

(3)利害関係者保護の手続き

吸収合併をする場合、両社の債権者に大きな影響を与えてしまう可能性があるため、利益保護の手続きを行います。

手続きとは吸収合併についての情報を公開し、異議を述べる機会を与えることを指します。

手続き1.官報公告

官報公告によって、合併すること、合併する相手の称号と住所、貸借対照表の要旨、債権者が一定期間意義を述べることが出来る旨を掲載する必要があります。

手続き2.債権者への個別催告

官報公告と同時に、債権者への個別催告が必要です。

個別催告の内容は官報公告と同じで、合併すること、合併する相手の称号と住所、貸借対照表の要旨、債権者が一定期間意義を述べることが出来る旨を伝えます。

ただし、官報公告に加えて日刊新聞紙または電子公告をした場合には個別催告は不要です。

手続き3.債権者異議手続き

当事会社の債権者は合併について異議を述べることが出来ます。

官報公告や個別催告では異議を述べることが出来る期間を指定しておくことが必要です。

期間内に異議を述べなかった場合、その債権者は合併について承認したとみなされます。

一方、期間内に異議を述べられた場合、合併を行っても異議を述べた債権者に対して弁済や相当の担保を提供するなど手当をしなければなりません。

手続き4.消滅会社の株券等提出公告

消滅会社が株券を発行している場合、効力発生日の1か月以上前までに、株券等の提出公告と各株主への吸収合併の通知が必要です。

手続き5.株主総会招集通知と反対株主への通知

株主総会を開く場合には、株主総会の日の1週間前(上場会社に場合は2週間前)までに招集通知をします。

書面投票や電子投票を実施する場合は2週間前までに招集通知を発送する必要がありますので、注意が必要です。

合併に反対する株主は、会社に対して保有している株式を公正な価格で買い取ることを請求することが出来ます。

吸収合併の決議は多数決で行う代わりに、合併に反対する株主を保護する手続きです。

反対株主は、合併効力発生日の20日前~効力発生日の前日までの期間に買い取り請求をする権利が与えられます。

そのため、当事会社は合併効力発生日の20日前までには吸収合併する旨をすべての株主に通知する必要があります。

(4)株主総会での特別決議

原則として吸収合併の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認が必要です。

特別決議とは、議決権を持つ株主の過半数が出席する株主総会で、3分の2以上の賛成によって成立します。

(5)合併効力発生後の手続き

効力発生日後、存続会社は消滅会社の株主に対して合併対価を交付し、登記申請をする必要があります。

合併契約書に記載された効力発生日より吸収合併の効力が発生します。

つまり、効力発生日より、消滅会社は解散し、存続会社は消滅会社の事業を承継するのです。

この日をもって、存続会社は消滅会社の株主に対して合併対価を交付します。

また吸収合併の登記は、効力発生日から2週間以内に吸収合併存続会社の変更登記と吸収合併消滅会社の解散の登記を同時にする必要があります。

吸収合併の登記方法

吸収合併とは

吸収合併が完了したら、効力発生日から2週間以内に吸収合併存続会社の変更登記と吸収合併消滅会社の解散の登記を同時にする必要があります。

まずは、存続会社の変更登記申請書消滅会社の解散登記申請書を作成します。

消滅会社の解散登記には、本店所在地のみでなく、支店所在地でも行う必要がありますので注意が必要です。

吸収合併におる変更登記申請書および消滅会社の解散登記申請書は法務局からダウンロードすることができます。

また、存続会社の変更登記には多くの添付書類の提出が求められますので順番に確認していきましょう。

7-1.吸収合併における登記に必要な添付書類

吸収合併後の登記で必要な添付書類を事前に確認しておきましょう。

添付書類1.合併契約書

当事会社間で交わした合併契約書にて、吸収合併が行われたことを証明します。

添付書類2.株主総会の議事録

承認機関で、吸収合併の承認が得られたことが分かる書類の提出が必要です。

もちろん存続会社と消滅会社、それぞれの議事録を提出します。

添付書類3.略式合併・簡易合併の場合、その要件に該当することを証明する書類

略式合併とは、存続会社が消滅会社の総株主の議決権の90%以上を保有している場合、株主総会を開かずに承認を得ることが決まっているため、消滅会社の株主総会が不要となることを指します。

一方、簡易合併とは、存続会社が消滅会社に交付する合併対価の額が、存続会社の純資産の5分の1以下である場合、存続会社への影響は小さいと判断され存続会社の株主総会は不要となることです。

つまり略式合併・簡易合併の場合には、これらの要件を満たしているという証明が必要になるのです。

添付書類4.債権者保護手続きを行ったことを証明する書類

合併公告をした官報や個別催告を実施したことが分かる書類の提出が必要です。

異議を述べた債権者がいる場合には、その債権者に対して弁済やそれ同等の担保・信託をしたこと、もしくは合併をしてもその債権者に害がないと証明できる書類の提出も求められます。

一方異議を唱えた債権者がいなかった場合、いなかったことを申告する必要があります。

添付書類5.消滅会社の登記事項証明書(消滅会社の本店所在地の管轄登記所と存続会社の本店所在地の管轄登記所とが異なる場合)

消滅会社の本店所在地の管轄登記所と 存続会社の本店所在地の管轄登記所とが異なる場合に、登記簿記録された登記事項証明書が必要です。

全国どこの法務局・出張所でも登記情報交換システムにより、入手することが出来ます。

添付書類6.消滅会社の株券提供公告をしたことを証明する書類(消滅会社が株券発行会社である場合)

消滅会社の株券提供公告をしたことが分かる書類の提出が必要です。

添付書類7.消滅会社の新株予約権証券提供公告をしたことを証明する書面(消滅会社が新株予約権証券を発行している場合)

消滅会社の新株予約権証券提供公告をしたことが分かる書類の提出が必要です。

添付資料8.資本金の額の計上に関する証明書(吸収合併により存続会社の資本金が増加した場合)

吸収合併により、存続会社の資本金が増加した場合、計上されたことを証明する書類の提出が必要です。

添付書類9.主務大臣の許認可(合併が官庁の認可を効力の発生要件としている場合)

公益的要請の強い事業を営む会社(銀行や保険、鉄道会社など)は主務大臣(監督官庁)の許認可がひつようとなっています。

該当する場合には、添付資料として主務大臣の許認可の提出が必要です。

添付書類10.委任状(代理人による登記申請の場合)

弁護士や司法書士などの代理人によって登記申請が行われる場合、委任状の提出が必要です。

7-2.吸収合併における登記で発生する登録免許税額

吸収合併における登記では、最低6万円の登録免許税が発生するので、覚えておきましょう。

存続会社の吸収合併の登記の登録免許税には、増加した資本金の1000分の1.5がかかります。

増加した資本金の額が消滅会社の資本金額を超える場合には、超過した資本金の金額に対しては1000分の7が必要です。

最低でも3万円の登録免許税がかかります。

一方、消滅会社の解散登記の登録免許税は一律3万円です。

つまり、合わせて最低6万円の登録免許税がかかります。

吸収合併の場合の社員の処遇

吸収合併とは

吸収合併後はPMIと呼ばれる統合作業が社員の働きやすさを左右します。

吸収合併は、他のM&Aの手法と違い、包括承継のため社員の労働関係も存続会社に引き継がれます

そのため吸収合併後は、消滅会社の社員は存続会社の社員として働くことになるのです。

しかし、消滅会社と存続会社の労働契約の内容は異なりますので、労働条件の統一が図られることとなります。

その場合、良いところだけが残るとは限らず、不利益な変更になる可能性もあります。

出来るだけ、吸収合併前から専門の委員会等を設置し、労働組合や労働者代表を交えて、可能な限り不利益の出ない労働条件となるよう交渉するようにしましょう。

労働条件以外にも、評価制度やシステム、昇進などの処遇はもともと存続会社にいた社員が厚遇されるケースは多いようです。

さらに、消滅会社の経営陣が役職を下ろされてしまったり、社風がガラリと変わることで消滅会社の社員が存続会社で働きにくく感じることもあります。

消滅会社の経営陣は社員のためのPMI(統合作業)をしっかりと取り組むことで、吸収合併後にもより働きやすい環境を与える義務があると言えます。

PMIについては、「PMIの意味とは?PMIのポイントを押さえてM&Aを成功させよう」にて詳しく解説しています。

吸収合併のお知らせ方法

吸収合併とは

吸収合併を行う際、取引先や関係者へのお知らせが必要です。

どのようなお知らせをすれば良いのか、内容を確認しましょう。

9-1.吸収合併の相手

どの会社を吸収合併するのか(吸収合併されるのか)を明記しましょう。

また、合併後に社名がどう変わるのかも明記する必要があります。

9-2.吸収合併の目的

どのような目的があって吸収合併を行ったのか明記しましょう。

9-3.吸収合併の要旨

効力発生日までのスケジュール、合併方式、合併に係る割当て内容など、吸収合併の概要の説明を明記しましょう。

9-4.吸収合併後の状況

商号や所在地、業務概要、資本金、決算期などの変更がある場合には変更の旨を明記する必要があります。

9ー5.今後の見通し

吸収合併による業績の影響や、関係者への影響がある場合、予想される影響を明記しましょう。

吸収合併を考えるのであればM&Aコンサルタントに相談しよう

吸収合併とは

吸収合併を考えているのであれば、M&Aコンサルタントに相談することがオススメです。

オススメの理由と優秀なコンサルタントの選び方をご紹介します。

10-1.吸収合併にM&Aコンサルタントを活用する理由

まずはM&Aコンサルタントを活用する理由を3つお伝えします。

1点目は吸収合併の方法がベストかどうか、自社にとってどのM&Aの手法も選択肢に入れて相談に乗ってくれます。

ほとんどの経営者はM&Aが初めてという人が多いです。

自分の知識だけで「吸収合併がベストだ」と決め、話を進めていくことは大変危険です。

専門的な知識を持ち、総合的な判断ができるM&Aコンサルタントに想定されるリスクを教えてもらいながら、慎重にM&Aの手法を決定していく必要があります。

2点目は、吸収合併に強い弁護士や司法書士などの士業を紹介してもらうことが出来ます。

合併契約の書類の書き方や漏れがないかのチェックは弁護士への相談が必要ですし、合併後の登記には司法書士が必要です。

自社に専任の弁護士や司法書士がいる場合でも、吸収合併に強くなければ頼りにすることが出来ません。

吸収合併に強い士業とのネットワークを持つM&Aコンサルタントは強い味方となってくれるのです。

3点目は、本業の経営に集中ができることです。

M&Aコンサルティングは、M&Aの検討段階から成約まで幅広くサポート・アドバイスしてくれるので、企業経営に集中することが出来ます。

M&Aは検討検討からすぐに成立することは少なく、約3~12ヶ月ほどの期間がかかるケースが多いです。

その期間、M&Aにばかり時間や労力を割くことは出来ません。

相手企業の選定や条件交渉、書類の草案作成など、プロに任せることで自分は経営に集中しましょう。

10-2.優秀なM&Aコンサルタントを選ぶポイント

最後に、優秀なM&Aコンサルタントを選ぶポイントを3つご紹介します。

1点目は、自分の会社売却と同じ規模の案件実績があるかという点です。

案件の規模によって、M&Aコンサルタントに必要な能力は変わってきます。

自分の会社の規模にあった規模の案件に強いかどうかを確認しましょう。

2点目は、営業力のあるM&Aコンサルタントであるかどうかです。

M&Aコンサルタントには専門性が高い会社と営業力の強い会社に分かれます。

吸収合併を成立させるためには、業界他社動向や商流構造などのビジネス知識を持ち、最適な吸収合併の相手を探す営業力やネットワークが必要です。

専門知識は士業に任せることも出来るので、ネットワークが広く営業力のあるM&Aコンサルタントを選びましょう。

3点目は、親身になってくれるかどうかという点です。

吸収合併をする会社にとってもされる会社にとっても、今後の経営を左右する大きな判断が必要となります。

そんな時、難しい専門用語ばかりで話すのではなく、経営者視点で分かりやすくアドバイスしてくれる人でなければ頼りにすることはできません。

はじめの相談は無料で行っている場合が多いため、担当者の対応に違和感を感じたらその業者に任せることはせずに、親身に対応してくれるM&Aコンサルタントをしっかりと選びましょう。

M&Aコンサルタントに関しては「優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説」にて詳しく解説しています。

まとめ

吸収合併とは一方の法人格を消滅させて、もう一方の法人格だけを残し、合併によって消滅した法人格の権利や義務、債務などの全てを合併後存続する会社に承継させること。

しっかりと最後まで読み、実際に必要な手続きを理解し、M&Aコンサルタントを上手く活用しながら吸収合併を成功させましょう。

また、【司法書士が解説】企業による吸収合併の種類や手続きの流れのすべて!で具体的な吸収合併の種類や手続きを解説しておりますので、こちらもご参考にしてみてください。