TOBの手続き方法を徹底解説!TOBの事例から株価の影響まで

TOB 手続き方法

TOBとは、株式公開買付けのことです。

株式の買付けを公告した上で、不特定多数の株主から株式を買い集める行為のことを言います。

「TOBという言葉は聞いたことがあるけど、実際どんな手続きが必要なの?」と疑問を持っている人も多いはず。

そこで今回の記事では、TOBのメリットデメリットから実務に使える手続き方法や頼れるプロを紹介。

しっかり最後まで読んで、TOBを成功させ、自社を成長に繋げましょう。

TOBとは?

TOB 手続き方法

TOBとは、株式公開買付けのことで、特定の株式会社の株式の買付けを公告した上で、証券取引所を介さず、不特定多数の株主から株式を買い集める行為のことです。

英語ではTake-over bitと表記され、その略でTOBと呼ばれています。

TOBの目的は、企業の株を一定以上買い占めて企業の経営権を得ることです。

まず、TOBをおこなう企業は、不特定多数の株主に対し、「〇〇日」までに「〇〇円」の株価で「〇〇株数」を買い付けると宣言します。

TOBを行うときの株価は、本来の価格よりも高値で売買されることが一般的で、この上乗せされた金額を「プレミアム価格」と言います。このプレミアム価格により、TOBで株式を売却する方が投資家にとって有利なため、TOBを行う企業は株式を集めやすくなります。

TOBを利用しない場合、市場で株を大量に買い集めると、需要と供給の均衡が崩れ、株価が上昇することがあります。

そのため、TOBを利用し、買取株価を固定してしてしまうことで、結果的に買収金額を安く抑えることができます。

このように、TOBを実施することで株式の買収を行いやすくなります。

TOBには友好的TOBと敵対的TOBの2種類がありますので、順番にみていきましょう。

1-1.友好的TOB

友好的TOBとは、買収される側の経営陣の同意を得た上で公開買付を行うことです。

経営権は買収者へ移りますが、買収された経営陣も役員として経営に関わるケースも多くあります。

あらかじめ買収される側の経営陣の賛同を得ているため、買収しやすく、TOB価格も低めに設定されやすいです。

1-2.敵対的TOB

敵対的TOBとは、買収される側の経営陣の同意がない状態で一方的に公開買付を行うことです。

買収者は無理やりその企業を手に入れる必要があるので、TOB価格は高めに設定することで株主から株を売却してもらおうとします。

敵対的TOBの場合、買収される企業は買収されたくないと抵抗するために防衛策を立てるため、TOBを成功させることはとても難しいです。

敵対的買収に対する防衛策については、「敵対的買収に対する10個の防衛策からコンサルタントの選び方まで解説!」にて詳しく解説しています。

TOBの目的と企業買収の事例

TOB 手続き方法

TOBは、株式の過半数を取得して、支配権を得るために使われる手法です。

経営陣の同意なしに株式を集める方法は、株式市場で買い集めるかTOBを利用する方法しかありません。

一方、友好的買収の場合でもTOBを利用することがあります。

上場企業の買収を株式売買や株式譲渡などの株式の売買で行う場合、3分の1ルールが適用されるからです。

上場企業の総株主の議決権の3分の1を超える株式の買付けを行う場合、株主への影響があるという理由から、TOBをしなければならないと定められています。

ここで、敵対的買収を目的としたTOBの事例を見てみましょう。

TOBの事例:王子製紙が北越製紙に仕掛けたTOB

2006年、王子製紙が北越製紙に対してTOBによる北越製紙の経営権を支配し、経営統合すると発表しました。

結果は失敗に終わりますが、当時は日本初の大企業同士の敵対的TOBとして注目を集めた事例です。

(1)買収のねらい

製紙業界の世界シェアを高めるための北越製紙の買収をしようとしました。

製紙業界は成熟産業となってしまい、市場の頭打ちにあっていました。

業界内で日本トップだった王子製紙の当時の世界シェア率は7位。

当時北越製紙を買収し、海外シェアを高めようとしました。

(2)リスクと課題

三菱商事が第三者割当増資によって経営参加することをTOB発表前に公表されていました。

王子製紙は第三者割当増資の撤回を要求しましたが、三菱商事は株式の24.44%を取得

その後、TOB成立を防止するために、日本製紙が北越製紙の株式の約8%を取得しました。

(3)結果

TOBを実施しましたが応募結果は議決権比率5.33%にとどまり、TOBは不成立

応募分の買取は行わず、王子製紙は今後は独自で収益向上を目指すと発表し、敵対的TOBは幕を下ろしたのです。

3.TOBのメリットとデメリット

TOB 手続き方法

続いてTOBのメリットとデメリットをみていきましょう。

3-1.TOBのメリット

TOBを行うメリットは3つあります。

1つ目は、大量の株を集めることが出来ることです。

TOBを行う場合、市場で取引されている株価よりも少し上乗せした価格で株主に売却を呼びかけます。

少しでも利益を上げたいと思っている株主は、市場で取引するよりもTOBで売るという判断をする人が多く、結果的に大量の株を集めることが出来るのです。

2つ目は、一定の価格で株を集められることです。

市場での株価は常に変動しており、一気に大量の株を購入すると株価は当然上がってしまいます。

しかしTOBでは提示した価格で買い付けることが出来るので、買付に必要な資金の把握も可能なため計画的に資金調達することが出来るのです。

3点目は、買付けの取りやめが出来ることです。

もし、買付けたい目標株数を期間内に集められなかった場合、買付けを取りやめることが出来ます。

集まらなかった場合にも株を買わないといけない、というリスクはありません。

3-2.TOBのデメリット

TOBのデメリットは2つあります。

1つ目は、TOBの防衛がされやすい点です。

企業買収の意思を宣言して株式買付を行うため、買収を仕掛けられた企業やほかの投資家に買収を阻止されてしまうことが多くあります。

2つ目は、買収を仕掛けられた企業の防衛策によって損な取引になってしまう可能性があることです。

例えば、ポイズンピルという防衛策は、TOBでの企業買収後、もともとの株主は市場価格よりずいぶん安いか価格で大量の新株を購入できる制度です。

この場合、1株あたりの価値が極端に低くなってしまうため、TOBにて企業買収をした企業が大きな損をしてしまいます。

4.TOBの手続き方法とスケジュール

LOI(基本合意書)とは

実際にTOBをする場合、どのような手続きを行うのでしょうか。

おおよそのスケジュールと一緒に確認していきましょう。

(1)公開買付開始公告と公開買付届出書の提出

公開買付を開始するにあたり、買付者は氏名などの個人情報と株の買付けを行う旨や目的、買付機関などを公告する必要があります。

買付けは市場株価の2~5割増しで行われることが一般的です。

また、公開買付者は公開買い付けを行った日に内閣総理大臣へ公開買付届出書を提出します。

公開買付届出書に記載する内容は買付けの価格、買付け予定の株券などの数、公開買付の目的などです。

公開買付の期間は、20日~60営業日と定められていますので注意しましょう。

公開買付届出書の提出をもって、売付け申込みの勧誘などが可能となり、公開買付けが開始されるのです。

(2)買収先企業の意見表明報告書の提出と回答

公開買付公告が行われてから10営業日以内に、公開買付に関する意見を書いた意見表明報告書を内閣総理大臣へ提出します。

内容に質問が記載されている場合、公開買付者は5営業日以内に質問に対する回答を対質問回答報告書に記し、内閣総理大臣への提出が必要です。

(3)公開買付説明書の交付

公開買付者は、公開買付届出書と同じ内容が書かれた公開買付説明書を作成し、売付けへの応募株主に交付します。

(4)公開買付報告書の提出

公開買付者は、公開買付期日最終日の翌日に結果を公告(公表)します。

そして公開買付報告書を内閣総理大臣に提出し、公開買付の手続きは終了です。

この時点で、総議決権の過半数を有していれば会社支配権を有していることとなり、敵対的買収が成立したと言えます。

(5)交付買付撤回届書の提出(取りやめたい場合のみ)

公開買付者が、公開買付を取りやめたいときに、その旨を記載し外部へ開示する資料です。

投資者を保護することと証券市場の信頼性の確保のために、取りやめの理由を明らかにする義務があります。

5.TOBをするなら証券会社へ相談しよう

TOB 手続き方法

TOBを検討しているのであれば、証券会社への相談がオススメです。

証券会社には公開買付(TOB)代理人業務公開買付アドバイザリーを行う部門があります。

5-1.証券会社へ任せることのできる業務

証券会社へ相談することで任せることのできる業務はどのような内容なのでしょうか。

一般的な公開買付アドバイザリーの業務内容をご紹介します。

(1)検討段階での相談

検討段階では、課題点の洗い出しやスキームの組成、リスク分析などを一緒に行います。

また、TOBを行うベストタイミングなどの助言してもらえるので、頼りにできます。

(2)書類作成

TOBを実施するにあたり、多くの書類提出が必要となります。

例えば公開買付届書や公告するための文書作成など、TOBには雑務も多く存在します。

それらをプロに任せることでスムーズに手続きを済ますことが出来るのです。

(3)公開買付の代理

TOBの応募株主への対応や代金決済、株式受渡など応募株主への対応を代わりに行ってくれます。

問い合わせへの対応や郵便物の発送など、細かな対応もしてくれるのです。

5-2.証券会社への相談と手続きの流れ

TOBの相談は以下の流れのように行います。

(1)問い合わせとカウンセリング

まずは、TOBを検討している旨を電話やメール等で問い合わせを行います。

数日以内にカウンセリングの場が設けられますので、TOBの目的や対象企業などを伝え、取り扱い可能な案件かどうかの判断を待ちます。

(2)条件提示と契約

取り扱い可能という判断がされると、業務内容の確認や手数料、そのほか条件などが提示されます。

カウンセリングから条件提示まで、一般的には1週間ほどの期間が必要です。

業務内容や手数料、条件に納得いけば、証券会社と契約を結びます。

(3)TOBに向けての準備

TOBに向けて、公告や書類の準備、各種手続きなどを行っていきます。

(4)TOB開始

準備が整い、TOB期間に入ると、問い合わせ対応や申込書類の発送、手続きなど、応募株主に対する対応を任せます。

(5)TOB終了

TOB期間が終了し、結果公表や報告書を代理提出してもらいます。

その他の手続きも証券会社と一緒に行い、すべての手続きが終わると契約は終了です。

5-3.オススメの証券会社

基本的には、どの証券会社でもTOB業務を行う部署があります。

普段から懇意にしている証券会社があれば、まずは相談してみましょう。

もし、普段から証券会社との付き合いがない場合は、大和証券フィリップ証券などの証券会社ならホームページ上で案内が出ているので、確認してみてください。

6.TOBによる株価への影響

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TOBがされた場合、株価への影響はどう出るのでしょうか。

TOBされる側(買収対象会社)とTOBを実施する側(買収会社)に分けてみていきましょう

6-1.TOBされる側の株価の変化

TOBが行われると、基本的に市場株価はTOBで告知された買い付け価格にさや寄せされます。

なぜなら、TOBに応募すれば確実に買い付け価格で売ることが出来るからです。

また、防衛策として第三者の投資家が現れTOB合戦が引きおこると、価格はさらに上昇する可能性があります。

6-2.TOBを実施する側の株価の変化

一方、TOBを実施する側の株価は、TOBを実行することで業績へどう影響するかで変わってきます。

TOBすることでシナジー効果が発揮されることが予測され、利益増大に繋がると判断されれば株価は上昇します。

しかし、TOBの目的がハッキリしなかったり、高いシナジー効果が見込めない場合にはTOBをすることで大きな支出が増えることになり、TOBはマイナス要素です。

よって、その場合は株価は下がってしまいます。

TOB用語① TOBの3分の1ルールとは

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ここからは、TOBでよく使われる専門用語を補足していきます。

3分の1ルールとは、発行株数の3分の1を超える株式を取得する買付けをする場合には、TOBを利用した買付けを行う、というルールです。

新証券取引法において、以下の場合に3分の1ルールが適用され、TOBによる買付けを強制しています。

(1)60日間で10名以内の者から、取引所市場外で、買付け等を行い、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合

(2)取引所市場内の取引のうち、競売買以外の方法により買付け等を行い、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合

(3)取引所市場内外等の取引を組み合わせた「急速な買付け」で、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合

ちなみに、(3)の「急速な買付け」には定義があります。

・3か月以内に、

・株総数の10%を超える株を買付けもしくは新規発行取得によって取得し、

・株総数の5%を超える株の買付けを取引所金融商品市場外で、かつ公開買付でない方法で行い、

・買付けもしくは新規発行取得後における株券保有割合が3分の1を超える場合

以上のすべての条件にあてはまる買付けの場合、3分の1ルールが適用されます。

TOB用語② TOBのプレミアム・特別配当金とは

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TOBの目的は大量の株を買い付けることなので、株主が株を売却することにメリットを感じてもらうためにプレミアムや特別配当金を提示します。

プレミアムとは、株の市場価格よりも高いプレミアム付きの買付け価格を提示することです。

特にプレミアムの価格についての規定はありませんが、2015年以降のTOBでは30~35%ほどのプレミアムが付いた買付け価格となっています。

一方、特別配当金とは業績が好調であった決算期に株主に対して特別な配当が行われることです。

一時的に多く配当しますという意味合いで「特別配当」と呼ばれています。

TOBにおける特別配当は、買付け価格にプラスアルファで1株あたりの特別配当金を配るということです。

1つ事例をご紹介します。

2017年1月に米投資会社コールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)傘下のHKホールディングスは日立工機をTOBにて完全子会社化すると発表。

買い付け価格は1株870円で、TOBが成功した場合、応募した株主には1株580円の特別配当金を支払うと公表しました。

このようにTOBでは大量の株を株主に売却してもらうために、プレミアムや特別配当金を利用して株主が株を売却することにメリットを感じてもらえるようにするのです。

TOB用語③ スクイーズアウトとは

TOB 手続き方法

スクイーズアウトとは、少数株主排除と言われ、大株主が少数株主の株式を強制的に買い上げる手続きです。

例えば、株主同士の意見が異なり仲違いした場合やM&Aで確実に株式を買い集める場合、上場会社が非上場化する場合などに用いられます。

排除といっても、「強制的な買い上げ」なので、株式を買い上げられた株主は対価として十分な現金を受け取ることが出来ます。

実際の買い上げ方法には、株式等売渡請求、株式合併、全部取得条項付種類株式を利用します。

TOB成立後に完全子会社化をしたいときなど、スクイーズアウトを利用し、少数株主から株を買い取ることは一般的に行われます。

まとめ

TOBとは、株式公開買付けのことで、特定の株式会社の株式の買付けを公告した上で、不特定多数の株主から株式を買い集める行為のことです。

しっかり勉強をして、TOBを成功させ、自社を成長させましょう。