第三者割当増資とは?意味やメリットから手続き方法まで解説

第三者割当増資

 

第三者割当増資とは、資金調達のために特定の第三者に新株を発行することです。

「でも実際どういう手続きを行うの?」と疑問に思っている人も多いはず。

そこで今回の記事では、手続きの方法や気を付けるべき税務・会計情報を例を交えながら詳しく解説しています。

しっかりと最後まで読んで、自社の資本強化に役立てて下さい。

第三者割当増資とは?

事業承継補助金 とは

第三者割当増資(Rights offering)とは、第三者に新たに発行する株式を買う権利を与えることで増資をおこなう、資金調達の手法の1つです。

ここでの第三者とは、取引先や取引先金融機関等、会社の経営に携わる縁故者にこの権利を与えることが多いため、「縁故募集」ともいいます。

第三者割当増資は、公募増資による資金調達が困難な未上場企業における資金調達の手段としてよく利用されます。

新株を募集する方法は大きく公募・株主割当・第三者割当の3つがありますが、同族経営の中小企業では第三割当増資が一番メジャーな増資方法です。

また、新株を引き受けた者の議決権比率が高まるため、M&Aの手法として活用されることもあります。

例えば、売却企業が新株式を発行し、買収企業に引き受けてもらうことで財務基盤が強化されたうえで、経営主体が買収企業に移るのです。

第三者割当増資のメリット

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第三者割当増資による資金調達には3つのメリットがあります。

1つ目は、資金調達が容易であることです。

新株を引き受けてくれる第三者がいるのであれば、まとまった資金をスピーディーに活用することが出来ます。

2つ目は、返済義務がないことです。

第三者割当増資は、融資ではなく投資によるものなので、当然返済の義務がありません。

3つ目は会社の信用度と企業価値が向上することです。

第三者割当増資を行うことで資本金は増えることとなります。

資本金の大きな会社は対外的な信用度が上がりますので、企業価値向上にもつながるのです。

第三者割当増資の実施例

第三者割当増資 実施例

どのように第三者割当増資がされるのか、2パターンのシミュレーションを行いますので確認して下さい。

2-1.経営の主体が変わらない第三者割当増資

【会社A】資本金1,000万円・発行済みの株式総数が200株・株価10,000円

【新株引受者B】会社Aの新株100株を引き受け、100万円の投資

新株引受者Bの持ち株比率は33.3%となり、経営の主体はAのままとなります。

会社A(既存株主) 200株 株価10,000円 資本金200万円
新株引受者B(新株主) 100株 株価10,000円 増資資金100万円
合計 300株 株価10,000円 資本金300万円

2-2.経営の主体が変わる第三者割当増資

【会社A】資本金1,000万円・発行済みの株式総数が200株・株価10,000円

【新株引受者B】会社Aの新株100株を引き受け、100万円の投資

新株引受者Bの持ち株比率は66.6%となり、経営の主体はAからBへ変わります。

会社A(既存株主) 200株 株価10,000円 資本金200万円
新株引受者B(新株主) 400株 株価10,000円 増資資金400万円
合計 600株 株価10,000円 資本金600万円

このように株の総発行数と引き受け株数の割合によって、経営者の主体が変わることがあることを理解しておきましょう。

第三者割当増資を利用して持ち株比率を変えることは、M&Aの手法としても多く行われています。

第三者割当増資による株価の影響

第三者割当増資 影響

増資が行われた場合、株価は上昇する場合もあれば下落する場合もあります。

どのような場合に株価は上昇し、下落するのか、みていきましょう。

4-1.第三者割当増資によって株価の希薄化(下落)となる場合

企業の運転資金不足による増資や経営改善のための増資など、ネガティブな増資の場合に株価は下落します。

なぜなら、株の総数が増えても、会社の利益は上がらないからです。

例えば、発行済みの株式総数が100万株で、時価総額が10億円の会社が年間5000万円の利益をあげているとします。

株価は20倍水準の1000円とします。(利益5000万円 ÷ 100万株×20=1000円)

この場合、1株当たりの利益は5000万円 ÷ 100万株で50円です。

そこへ、10万株を新たに発行すると、1株当たりの利益は5000万円÷110万株=45.45円/1株と下落しています。

また、株価は45.45×20倍水準で909円となり、1000円の909円へ株価は下落してしまうのです。

このことを株式の希薄化と呼びます。

4-2.第三者割当増資によって株価が上昇する場合

一方、新しい技術開発のための増資や新商品のための工場建設費のための増資というポジティブな増資の場合には株価が上昇する傾向にあります。

なぜなら、増資を行うことで利益増加が見込めるからです。

例えば、先ほど出した例で、増資によって会社の利益が6000万円に増加したとします。

すると、1株当たりの利益は6000万円÷110万株=54.54円/1株となります。

また、株価は54.54×20倍水準で1090円となり、株価は上昇したことになるのです。

5.第三者割当増資の発行株価の決め方

第三者割当増資 発行株価数

第三者割当増資には株の売買が発生するため、株価を決める必要があります。

株価の算定にはさまざまな方法がありますが、代表的な算定方法をお伝えします。

上場株式であれば、市場で適正な株価が形成されますが、未公開株式では株価を算出しなければなりません

それぞれの算定方法には一長一短がありますので。どの算定方法が適しているかは弁護士や税理士などに相談することをオススメします。

5-1.純資産方式

純資産方式とは、企業が保有している純資産をもとに企業価値を算出する方法です。

これらの方法には将来性を考量していなかったり、時価評価額を考慮していないというデメリットがありますが、シンプルに企業価値を算出することができます。

一般的には企業の清算や相続評価の際に使われる方法で、計算方法は3つあります。

(1)簿価純資産法

1株の価値=簿価純資産額 ÷ 発行済株式総数

簿価純資産額は、会計帳簿上の資産から負債を控除した純資産額のことです。

(2)修正簿価純資産法

1株の価値=簿価純資産額に対して含み損益を加味した額÷発行済株式総数

修正簿価純資産法では、会計帳簿上の純資産額に含み損益を評価に加味して算出します。

より実態的な評価が反映されますが、含み損益の額をどう算出するかで株価が大きく左右されてしまいます。

(3)時価純資産額法

1株の価値=時価純資産額 ÷ 発行済株式総数

時価評価された資産から時価純資産額を算出し、株価を算出する方法です。

全ての資産を時価評価することが難しく、評価が適切であるかの判断で争うことになりかねません。

5-2.収益方式

収益方式とは、企業が将来生み出すと予測される利益・キャッシュフローをもとに株価を算出する方法です。

将来の利益はあくまでも事業計画書などによる予測のため、客観性に乏しく信頼性の低いものですが、将来に対する期待を反映するため、合理的な評価方法です。

一般的には、大手のM&Aでの買収価格算出方法に用いられる方法で、計算方法は2つあります。

(1)収益還元法

1株の価格=将来予測される1年あたりの純利益 ÷ 資本還元率 ÷ 発行済株式総数

将来予測される1年分の利益(税引き後)を資本還元率で還元し、株価を算出する方法です。

資本還元率は、会社が資金調達するときに金利や市場金利・長期国債利回りなどを基にして、決定されます。

1年の利益の計算方法や、資本還元率の計算方法など、納得のいく数字を出すことはとても困難です。

(2)DCF法(Discounted Cash-Flow Method)

1株の価格=将来予測される年度別収益を現在価値に割り引いた合計 ÷ 発行済株式総数

会社が将来生み出す価値をフリーキャッシュフローで推計し、資本コストで割り引いた現在価値に換算します。

将来予測に基づいた年度別収益や、現在価値で割り引く割引率の算出が難しく、納得のいく数字を出すことが困難といわれています。

5-3.配当還元方式

配当還元方式とは、将来予測される株主の獲得配当をもとに株価を算出する方法です。

配当を継続して行っている会社には適した方法ですが、継続した配当をしていない会社では配当の予測が難しいため、この算出方法は適していません。

1株の価格=将来予想される年間配当額 ÷ 資本還元率 ÷ 発行済み株式総数

利益還元法と同じように、資本還元率の計算が難しく、納得のいく数字を出すことがとても困難です。

第三者割当増資の手続き方法とスケジュール

第三者割当増資 手順

第三者割当増資は以下の大きく6つの流れで手続きを行っていきます。

募集事項の決定⇒募集事項の通知⇒株式の申し込み⇒割り当て決議⇒出資の履行⇒登記申請

それぞれ詳しく見ていきましょう。

6-1.募集事項の決定

新株の発行にあたり、具体的な内容を決定していきます。

決定する事項は、募集株式の数、募集株式の金額(算定方法)、払込み期日もしくは期間です。

まずは取締役会にて株主総会招集の決議を行い、株主総会での特別決議が必要となります。

取締役会から株主総会の期間は原則1週間以上の期間が設けられます。

6-2.募集事項の通知

これらの募集事項を決定させ、申し込み対象者へ通知を行い、株式の申し込みを待ちます。

6-3.株式の申し込み

株式の申し込みは、氏名・住所・引き受け株式数を書いた申込書を会社に提出されます。

申込期日を迎えると、新株の発行数が確定します。

6-4.株式の割り当て決議

申込期間の後、申込者の中から募集株式を割り当てるもの、割り当ての株式数を決定させます。

この決議は、取締役会で決議を取ります。

6-5.出資の履行

金銭出資の場合は、あらかじめ定められた振り込み期日もしくは期間内に、振込金額の全額を振り込みます。

現物出資の場合は、あらかじめ定められた振り込み期日もしくは期間内に、対象財産を会社に引き渡します。

対象財産の価格が適当であるか調査のため、裁判所に対して検査役の選任の申し立てが必要です。

6-6.登記申請

振り込み期日もしくは振込期間の末日から2週間以内に法務局へ変更登記申請をします。

◆免許税

増資の額に1000分の7を乗じた金額(3万円に満たない場合は3万円)

◆添付書類

・株主総会議事録
・取締役会議事録
・株式申込書
・振り込み証明
・資本金の額の計上に関する証明書

株主総会での決議方法

第三者割当増資 決議方法

第三者割当増資には、株主総会での特別決議が必要です。

株主総会での特別決議の取り方と議事録の記載方法を確認しましょう。

7-1.株主総会での特別決議の取り方

特別決議は、議決権の過半数以上を有する株主の出席と出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を獲得する必要があります。

採決の方法としては、挙手・起立・投票・拍手などさまざまですが、議決判定ができるのであれば、どの方法を採用しても構いません。

拍手による採決の場合は、2~3分で採決できるので、実務上は拍手での採決が多く採用されています

7-2.株主総会議事録の記載方法

株主総会議事録には、第三者割当増資の内容を詳細に記載し、その承認を得たことを記載する必要があります。

具体的には、新株発行数、1株あたりの価格、申し込み期日、振り込み期日(期間)、増資額、の記載が必要です。

これらが承認を得られた旨を記載しておきましょう。

第三者割当増資の税務

会社売却 税金対策

第三者割当増資による増資を時価で発行しない場合、課税が生じることがあります

なぜなら株主間で経済的価値が移転してしまうからです。

例えば、1株当たりの株価を100円で発行済み株式総数が20株で、株主Aと株主Bが10株ずつ保有しているとします。

そこへ新株引受者Cが時価の半分の50円で5株の増資をするとします。

この増資が行われた後、1株当たりの株価は100円×20株+50円×5株を25株で割った値で90円となり、株価は100円から下がってしまうのです。

つまり、50円の支払いで90円の株式を取得したことになります。

この現象を株主間での経済的価値の移転です。

新株引受者CがAやBの親族である場合には贈与税、親族以外の場合には一時所得・給与所得などの所得税の課税対象となります。

時価発行増資をすれば課税対象となりませんが、心配な場合は必ず税理士へ相談をするようにしましょう。

第三者割当増資の会計処理

第三者割当増資 会計処理

第三者割当増資による増資をした場合、会計処理はどのように行うのでしょうか。

具体例から見ていきましょう。

株式200株を1株5000円で発行し、100万円の増資が行われた場合、

借方科目 金額 貸方科目 金額
当座預金 100万円 資本金 100万円

となります。

このように一般的には原則処理を採用し、株式発行に際して増加した資本金額は振込金額全額となります。

まとめ

第三者割当増資とは、資金調達のために特定の第三者に新株を発行すること。

手続きの方法や株主総会での決議の取り方、税務・会計などの実務をしっかり学び、自社の資金に役立ててください。