事業譲渡に必要な手続きを解説!契約書の書き方や全体の流れ、会計処理まで

事業譲渡

事業譲渡とは、自社の事業の一部を第三者に売却することです。

「事業譲渡の手続きを進めたいけど、具体的には何をすればいいのかわからない」という人も多いはず。

そこで今回は、事業譲渡の流れや契約書の書き方、さらには自社の利害関係者への対応方法などを詳しく説明します。

最後まできっちり読んで、事業譲渡を成功させ、会社経営に活かしてください。

事業譲渡とは

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の一部の事業を第三者に売却することです。

英語では「Transfer of Business」と表記されます。

売り手の持っている資産と負債は個別に譲渡され、売り手となる企業の経営者は譲渡した事業の経営権を完全に失います。

事業売価した後、同一の事業を行うことができないので注意が必要です。

事業譲渡と同じような手法として、会社分割や株式譲渡が挙げられます。

まずは、事業譲渡と会社分割・株式譲渡との違いを見ていきましょう。

事業譲渡と会社分割の違い

会社分割と事業譲渡の違いは会社法上の組織再編行為に該当するかしないかという点です。

会社分割は組織再編行為に該当し、多角化した事業を切り出して企業規模を最適化する手法で、新設分割と吸収分割があります。

新設分割の場合は、会社を新たに設立し、その会社に事業の全部または一部を承継させ、株式や社債も新設した会社に継承させます。

吸収分割の場合は、事業の全部または一部を既存の別会社に吸収させて、株式や社債も一緒に譲渡してしまいます。

会社分割の場合、契約関係は「包括承継」となり、従業者や簿外債務のリスクなど事業に関する資産・債務はすべて譲渡することが必要です。

一方事業譲渡は「個別承継」となり、従業員や取引先との契約など、何を譲渡するか選択することができます。

また、事業譲渡の対価はキャッシュですが、会社分割の場合は株式を対価にすることもできます。

事業譲渡と株式譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡の違いは譲渡の範囲です。

株式譲渡は、会社の株式を譲渡することなので、会社に属するすべての資産・負債を譲渡することとなります。

もし、「この事業は継続していきたい」という事業がある場合は、株式譲渡では不可能のため、事業譲渡をする必要があります。

株式譲渡について詳しくは以下の記事を参考にしてください。

株式譲渡の手続きや契約書・税金などについて丁寧に解説!

事業譲渡のメリット・デメリット

大企業において、事業譲渡が行われることはほとんどありません。

その理由として、事業譲渡の際に社員一人一人の同意が必要になり、管理しきれなくなるからです。反対に中小企業の方が、事業譲渡のメリットが大きくなるため、盛んに行われています。

それでは、事業譲渡のメリット・デメリットについてみていきましょう。

売り手 メリット

事業の一部譲渡ができる

事業譲渡では、一部の資産や負債のみを譲渡することが可能です。

また、赤字事業を売却し、1つの事業に集中するなど、経営再建を図ることができます。

資金調達ができる

事業譲渡は、株式譲渡等とは違い、売買契約によって行われます。そのため、売却資金を得ることができます。

負債の返済や新規事業立ち上げ、既存事業への投資など行うことで、経営促進や財務状況の改善が見込まれます。

後継者問題を解決できる

少子高齢化の影響により後継者が見つからない経営者の方が増えています。

事業譲渡を利用することで、本業は第三者に譲り渡し、経営負担の少ない事業を残して生活資金を確保するということも可能です。

売り手 デメリット

手続きが煩雑

譲渡の際、取引先や従業員は買い手と契約を結び直します。また、従業員一人一人の同意が必要になるため、かなりの時間を要する可能性があります。

大企業など従業員が多い会社で事業譲渡が行われないのはそのためです。

さらに、資産や負債など譲渡するためには、個別に手続きが必要になります。

税金がかかる

事業譲渡は売買契約により行われるため、売却益には法人税が課せられます。

株式譲渡等による取引よりも高い税率が課せられることになります。

買い手 メリット

一部事業のみ譲受できる

買い手も一部事業のみを買収できることがメリットの1つです。

自社にシナジーが見込まれる事業のみを譲受することができるので、無駄な予算をかける必要が無くなります。

不測の損害を防げる

譲受する事業を一部に限定することで、簿外債務等のリスクを減らすことができます。

会社買収だと、帳簿に記載のない偶発的債務など、不測の損害を被る可能性があります。

節税できる

事業譲受した後5年間は、のれん相当額を償却の損金扱いにできるため、節税を期待できます。

買い手 デメリット

手続きが煩雑

売り手と同様に、手続きが煩雑であることがデメリットです。

資産や負債、不動産の移転登記など、売り手から引き継ぐものに関して、新規で契約し直す必要があります。

買収資金が必要

事業譲渡は売買契約により行われるため、買い手は売り手に対価として現金を支払うことになります。

買収資金が必要になるので、足りない場合は銀行から融資を受けることになるでしょう。

こんな場合は事業譲渡を選ぶべき

事業譲渡 選択基準

事業の一部だけを売却してその他の事業は継続していきたい場合や、簿外債券がある場合には事業譲渡を選ぶことが多いです。

事業譲渡のメリットに「契約の範囲を定めることができる」という個別継承ができることが挙げられます。

また、簿外債務や偶発債務までを譲渡しないことで、売り手は事業が売りやすくなり、買い手はリスクテイクせずに事業を譲受できるのです。

以下の記事では、事業を売却したら従業員はどうなるのか、株式譲渡との比較について解説しているので参考にしてください。

事業売却の方法は?税金や従業員はどうなるの?

事業譲渡の手続きの方法

事業譲渡 方法

一般的な事業譲渡の手続きの流れは以下の通りです。

(1)事業譲渡の事前準備

①本当に事業譲渡をするべきか?他の選択肢も考える

事業譲渡を決定する前に以下の3つについては検討しておく必要があります。

・他の選択肢はないか?
└事業継承であれば、社内に後継者としての適任者がいないか?
└事業撤退であれば、発展の余地はほんとうにないか?

・どんな企業に買って欲しいか?
└規模や業種などのイメージ。

・議決権は確保できているか
└株主への説明・説得が必要です。

これらを確認した上で、事業譲渡を進めていきましょう。

②M&Aアドバイザーの選定・契約

事業譲渡にはM&Aアドバイザーが欠かせません。

経験と実績が豊富なM&Aアドバイザーをしっかりと選び、機密保持や業務内容・報酬で揉めないように契約を結びます。

「事業譲渡の成功はアドバイザーによって決まる!」というほど重要な存在なものです。

M&Aアドバイザーを選ぶときには、以下のポイントは必ずチェックしておきましょう。

・経験や実績が豊富か
・法律/会計/税務/経営/交渉理論の専門知識があるか

また、中堅企業・中小企業に対するM&Aアドバイザーは、会計事務所や税理士事務所、経営コンサルティング会社などの独立系M&A業者が取り扱っています。

詳しいM&Aアドバイザーの説明や選び方は、「優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説」で解説しています。

(2)買い手となる企業の選定

①提案資料の作成

事業譲渡に必要となる決算書などの資料を提出し、それらを元にM&Aアドバイザーと一緒に買い手に対する提案資料を作成します。

②買い手候補への打診

ノンネムシートと呼ばれる匿名の企業概要を使って買い手に打診していきます。打診する前には必ず重要な資料を渡して良いか(ネームクリア)の確認が行われます。

③秘密保持契約

買い手候補が興味を示し、さらに詳細な情報を求められた場合、秘密保持契約を結びます。このタイミングで社名や詳細な情報が相手の企業に開示されます。

④IM(Information Memoradum)の提示

秘密保持契約を結んだ後は、企業名や事業内容・財務情報などを詳細に示したIM(インフォメーション・メモランダム)という資料を買い手に提示します。

買い手はIMに記載されている情報に基づいて、対象企業や事業の評価を行い、買収をするか検討します。

⑤トップ面談の実施

双方ともに売却・買収を進めたいということになれば、経営陣同士のトップ面談を行います。

売却・買収に至った経緯を離したり、経営方針など疑問を解消しあう場です。疑問をなくす場としましょう。

(3)事業譲渡の契約・クロージング

①意向表明書の提示

トップ面談で納得のいく相手だと判断された場合、買い手側より意向証明書が提出されます。

意向証明書とは、買収方法や買収価格などの提案がかかれた資料のことです。

また、同時にアドバイザーが双方の間に立ち、条件面の調整を行っていきます。

②基本合意契約書の締結

意向表明書に合意した場合、改めて双方で合意している条件が明記された基本合意契約書を作成し、締結します。

基本合意書について詳しくは以下の記事を参考にしてください。

LOI(基本合意書)とは?M&Aにおける締結の目的や内容を解説

③買い手側によるデューデリジェンス

買い手は売り手企業をより詳細に把握するためにデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、ビジネス・法務・会計・税務など分野に分けて売り手に資料の提出を求めたり、実際に専門家が売り手会社に訪問をすることです。

デューデリジェンスをすることで、出来るだけ企業の実態を知り、リスクを予防・対策することが出来ます。

デューデリジェンスについては、「デューデリジェンスとはどういう意味?財務・労務・税務から方法を解説」にて詳しく説明しているのでご確認ください。

④条件交渉

デューデリジェンスの結果で問題がなければ、さまざまな条件を細かく決定していきます。また、最終的な売却価格はこの時点で決定します。

・従業員の処遇
・最終契約までのスケジュール
・買収価格の支払い方法
・株価

なども、この時点で決めるようにしましょう。

⑤事業譲渡契約書

取締役会の承認を得た後、事業譲渡契約書の締結によって事業譲渡の契約は完結します。

⑥株主総会の実施

議決権の過半数の株主が出席した株主総会にて、3分の2以上の賛成を得るようにしましょう。

万が一、株式の買い取り請求があった場合には、応じる必要があります。

⑦クロージング

財産・権利・債務などを移転する手続きを行い、事業譲渡は完結します。

事業譲渡契約書の書き方と注意点

事業譲渡 書き方

次は、事業譲渡で必要となる事業譲渡契約書の書き方と、作成にあたっての注意点を確認しましょう。

4-1.事業譲渡契約書の書き方

事業譲渡契約書では、事業譲渡する対象を明確にする必要があります。

以下の要素をしっかりと盛り込んでいきましょう。

①事業譲渡契約書の当事者

当事者は誰なのか「事業譲渡をする会社」と「事業譲受する会社」を明記しましょう。

②事業譲渡の対象事業

事業譲渡では何を譲渡するのかを明確に譲渡対象となる事業を特定させましょう。

特に事業の一部を譲渡する場合、第三者が見ても分かるように明記する必要があります。

③譲渡財産

譲渡する事業と一緒に移転する必要のある財産も、具体的に明記しましょう。

④事業譲渡の対価

事業譲渡の対価を明記してください。

単純に確定額だけではなく、算定方法内訳を明記するようにしましょう。

もちろん対価は無償のこともあります。

⑤従業員の譲渡の有無と処遇

事業譲渡の中に従業員は含まれませんので、従業員の取り扱いについて明記する必要があります。

譲渡会社の従業員を譲受会社でも雇用する場合は、個別の契約が必要です。

事業譲渡契約書にも、譲渡の有無と譲渡後の処遇を定めておきましょう。

⑥表明保証

表明保証とは、開示した譲渡会社の情報や契約内容が正確かつ真実であるということを証明・保証するものです。

譲渡会社への信用となりますので、事実が異なっている場合には損害賠償金が請求されることもあります。

⑦事業譲渡前と事業譲渡後の尊厳事項

事業譲渡前には、株主総会で承認を得ることや財産管理における善管注意義務について当事者間で遵守することを記載しましょう。

また、事業譲渡後にも義務を規定することもあります。

一般的には競業避止義務という、譲渡後に同じ事業を継続しないという約束がなされます。

⑧金銭的補償

表明保証の違反など、事業譲渡契約を締結したにも関わらず約束が破られた場合のため、規定しておく必要があります。

⑨解除

事業譲渡契約を締結を解除するケースを明記しておきます。

一般的には、事業譲渡契約の違反、表明保証の違反、倒産手続きの開始などのケースが書かれています。

4-2.事業譲渡契約を作成する際の3つの注意点

事業譲渡を契約する際、自社にとって不利にならないよう、3つの注意点を確認しましょう。

注意点1.自社で原案を書くようにしよう

自社で積極的に事業譲渡契約書の原案(ドラフト)を作成するようにしましょう。

一般的に原案を作成した企業が、契約の主導権を握ることが多いです。

注意点2.出来るだけ詳細に明記しよう

事業譲渡契約書には、「何を譲渡するのか」を第三者が見ても分かるように明記しましょう。

事業譲渡の場合、事業すべてを譲渡するのではなく、個別譲渡のため特に注意が必要です。

注意点3.弁護士に確認してもらおう

自社で作成した事業譲渡契約書の原案は、弁護士に最終チェックをしてもらいましょう。

不備や漏れがあると、不利な条件で契約を結んでしまうことになりかねません。

そのようなことが起きないよう、入念に確認をしてもらうことをオススメします。

事業譲渡した場合の従業員の処遇は契約書に明記しよう

事業譲渡 注意点

事業譲渡の場合、譲渡会社と譲受会社の間で労働契約の継承が合意された場合にのみ、労働契約が継承されます。

労働契約もそのまま継承されることにはならず、再度、個別に従業員と譲受企業で契約を結ぶことが必要です。

そのため、事業譲渡で移籍対象となる従業員は、事前に個別同意を得なければなりません。

拒否した従業員は譲受会社での雇用はされませんので、事前を確認を取りましょう。

また、譲受会社での従業員の処遇については両社間で確認を取り、譲渡契約書にも明記することで従業員の処遇を守ることができます。

事業譲渡で発生する税金

事業譲渡 税金

事業譲渡の実行による譲受企業の税務と譲受企業の税務をみていきましょう。

6-1.譲渡企業の税務

事業譲渡の利益は法人税の課税対象となります。

利益は譲渡益とよばれ、譲渡価格から譲渡される資産の帳簿価格を引いた額が譲渡益です。

時価よりも低い譲渡価格となった場合、差額は寄付とみなされ、寄付金課税が適用されます。

また、譲渡される資産が課税資産であれば消費税がかかります。

6-2.譲受企業の税務

譲受した資産の中に、不動産がある場合には不動産所得税と登録免許税がかかります。

事業譲渡の際には「のれん」の計上が必要になることがあります。

事業譲渡に関する税金については以下の記事を参考にしてください。

事業売却・事業譲渡に関係する税金の種類と金額はいくら?消費税や法人税の課税対象のご注意を

事業譲渡で必要な会計処理

会社売却 相場

事業譲渡の実行による譲受企業の会計処理と譲受企業の会計処理をみていきましょう。

7-1.譲渡企業の会計処理

譲渡益を移転損益とし、事業譲渡による支出額は発生した事業年度の費用で処理をします。

【仕訳の具体例】

・譲渡資産の帳簿価格 300
・譲渡負債の帳簿価格 100
・付随費用 50
・譲渡価格 250

  貸方   借方
 譲渡負債  100  譲渡資産  300
 現預金  250  移転損益  50
 付随費用  50  現預金  50

このように、譲渡による利益は移転損益として計上します。

7-2.譲受企業の会計処理

譲受事業の取得原価(譲受価格)は取得対価に取得に要した支出額を加算します。

取得原価は譲り受けた資産と負債を譲受時点における時価を基礎として配分します。

取得原価と取得原価配分額の差額はのれんとして計上し、20年で償却する必要があります。

【仕訳の具体例】

・譲受資産の時価 300
・譲受負債の時価 100
・付随費用 50
・譲受価格 250

 借方   貸方
 譲受資産  300  譲受負債  100
 のれん  50  譲受価格  250

このように、実際に支払った譲受価格と、時価で計算した取得原価の差額はのれんとして計上します。

事業譲渡後の債務はどうなるの?

事業譲渡 債務

事業譲渡は事業の一部を選んで切り売りする契約のため、債務は包括的に継承されません

債務を譲受会社に引き継いでほしい場合は、契約の際、該当する債務を譲渡する項目に含める必要があります。

しかし、譲渡会社の商号(屋号)を譲受会社で続用する際には、原則的に債務は引き渡すこととなりますので、注意が必要です。

債務の引き受けには2つの種類があります。

1つは免責的債務引受と言い、譲受会社が債務を肩代わりをし、譲渡会社は債務を負わずに済むという引き受け方法です。

それに対して重畳的債務引受(併存的債務引受)という方法もあり、譲渡会社と譲受会社が一緒に債務を負担していきます。

株主総会での特別決議の取り方と議事録の記載方法

事業譲渡

事業譲渡をする際、株主総会での特別決議が必要です。

株主総会での特別決議の取り方と議事録の記載方法を確認しましょう。

9-1.株主総会での特別決議の取り方

特別決議は、議決権の過半数以上を有する株主の出席と出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を獲得する必要があります。

採決の方法としては、挙手・起立・投票・拍手などさまざまですが、議決判定ができるのであれば、どの方法を採用しても構いません。

拍手による採決の場合は、2~3分で採決できるので、実務上は拍手での採決が多く採用されています。

9-2.株主総会議事録の記載方法

株主総会議事録には、対象となる事業譲渡の内容を特定し、その承認を得たことを記載する必要があります。

具体的に、事業譲渡の目的・譲渡先会社・譲渡事業を特定できるようにしましょう。

契約内容の確認のため、事業譲渡契約書を添付することも必要です。

取引先への事業譲渡のお知らせの方法

事業譲渡 取引先

事業譲渡が決定した際、取引先へのお知らせと同時に契約の引継ぎの同意書が必要です。

基本合意の決議が行われた時点でお知らせすることが望ましいです。

お知らせの内容は、事業譲渡契約の理由や目的、事業譲渡の概要、相手企業の概要、日程、会計処理概要、今後の見通しを記載していきます。

従業員の契約と同様に、取引先との契約も譲受会社と再度契約を結ぶことが必要です。

取引先が多いと契約のまき直しに手間がかかってしまうため、一般的に現在結んでいる契約を譲受会社にて引き継ぐ旨の同意書を交わすだけで済ませることもあります。

事業譲渡をするなら、コンサルタントへ相談しよう

事業譲渡 相談

事業譲渡を成功させるためには、コンサルタントを上手く活用するべきです。

M&Aアドバイザーは売り手と買い手の仲介、成立まで総合的に事業譲渡をサポートしてくれる存在です。

ただし、M&Aアドバイザーにも経験が浅くてあまり有用でない人もいます。

絶対に事業譲渡を成功させたいなら、信頼できるM&Aアドバイザーを選びましょう。

M&Aアドバイザーを選ぶ上では、以下のポイントを確認する必要があります。

11-1.規模に合った取引経験・実績があるか

同じような規模の事業譲渡の実績があるM&Aアドバイザーを選びましょう。

数億円の大企業規模の取引をメインにしているアドバイザーや、小規模事業者の取引をメインにしているアドバイザーもいます。

WEBサイトを見れば、どの規模の事業譲渡を得意としているのか判断できるので、事前に確認をするようにしましょう。

11-2.M&Aアドバイザーの経営母体を確認する

経営コンサルタントや税理士・会計士事務所が母体のM&Aアドバイザーを選びましょう。

一般的には、事業譲渡の仲介を専門業としている会社か、経営コンサルタントや税理士事務所から独立していることが多いです。

事業譲渡の仲介を専門業としている会社の場合、買い手をお客様と捉えられているケースが多いです。

なぜなら、買い手となる企業とは今後も繰り返し付き合いがあることが多いので、買い手が優遇される可能性があります。

一方、経営コンサルタントや税理士・会計士事務所が母体の場合は、買い手側と売り手側両方をお客様としています。

事業譲渡をする以前から付き合いがある場合もあり、M&A成立後も両者と良い関係を築きたいと考えているからです。

また、狭い地域の中で本業を営んでいる事も多く、持ち込まれた案件に慎重に対応する姿勢がみられます。

詳しくは、「優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説」で解説しています。

まとめ

事業譲渡とは、自社の事業の一部を第三者に売却すること。

事業譲渡の流れ、契約書の書き方や自社の利害関係者への対応方法をしっかり理解したうえで事業譲渡を成功させ、あなたの会社経営に活かしてください。