株式交換とは? メリット、手続き、M&A事例、会計処理など徹底解説!

株式交換

株式交換は、グループ再編や完全子会社化する企業買取に利用されています。

M&Aで会社が事業の拡大をしたり新規事業に参入したりする際にも活用されるなど、とても注目されている方法です。

「会社を買収する資金が無い」「完全子会社化のために全株主から同意を得るのは大変」などの場合、株式交換がおすすめできます!

株式交換をすれば、現金を使わずに会社を買収したり、全株主からの同意がなくても完全子会社化が果たせるのです。

今回は、株式交換のメリットや手続きなどを解説します。

株式交換についてしっかり理解して、円滑に組織再編やM&Aを行いましょう。

M&Aについて詳しくは、以下の記事を参考にして下さい。

M&Aとは?その目的や手法、メリット・デメリットをわかりやすく解説

株式交換とは?

M&A 初心者

株式交換とは、株式会社が発行済株式をすべて他の株式会社か合同会社に取得させることです。

英語では、「Share Exchange」です。

親子関係になった会社はそれぞれ、株式交換完全親会社・株式交換完全子会社となります。

株式交換には、完全親会社となる会社と完全子会社となる会社の間で株式交換契約の締結が必要です。

完全親会社は1社のみとなりますが、完全子会社は2社以上となっても問題ありません。

株式交換の対価に完全親会社の株式を交付する場合、完全親会社は現金を使わずに完全子会社化が実現可能です。

株式交換は、既存の子会社を100%子会社化するグループ再編や、グループ外の会社を100%子会社する企業買取の手段となっています。

株式交換

1−1.株式交換と株式移転の違い

株式交換では親会社は既に設立されている会社ですが、株式移転では親会社を新しく設立しなければなりません。

株式移転では親会社を設立しなければならないので、企業買収をする際には基本的には株式交換が用いられます。

株式移転とは

株式移転とは、一社以上の株式会社が、発行済株式の全てを新しく設立する会社に取得させ、既存の会社を新設した会社の完全子会社にすることをいいます。

株式移転は主に、複数の会社における経営統合や持ち株会社への移行手段として利用されます。

メリットとしては、買収の対価は新株の発行で済むため、買収資金が不要なこと、株主全員からの承諾を得る必要がないので、スムーズに子会社化できることなどがあげられます。

1−2.三角株式交換

三角株式交換とは、株式を取得する会社が別の会社の子会社であるとき、その親会社の株式を取得の対価として交付する株式交換です。

例えば、A会社がB会社の株式を取得することにより株式交換を行う場合を考えてみましょう。

A会社がX会社の子会社なら、B会社に対価としてX会社の株式を交付すれば、三角株式交換となります。

三角株式交換

1−3.M&Aで株式交換が用いられることもある

株式交換は、会社が事業拡大をしたり新規事業に参入したりする際のM&Aの手法としても用いられています。

対価を株式とした場合には、現金を使わずにM&Aを行うことが可能です。

また、スクイーズアウトにより、株主全員が賛成しなくとも100%子会社化ができます。

スクイーズアウトとは?

スクイーズアウトとは、M&Aをする際に、少数株主に対して金銭などを交付して排除することです。

つまり、ある者が会社の発行する株式すべてを、株主の個別の同意を得ることなく、金銭を対価として取得する行為を言います。

会社の株主を大株主のみにするためにスクイーズアウトは行われるのです。

株式交換を行う3つのメリット

株式交換 メリット

株式交換を行うことによって、以下の3つのメリットが得られます。

メリット1.新株発行すれば、買収資金が不要

株式交換では、会社を買収するための現金が必要ありません。

売り手に交付する対価は現金でなくても良いだけではなく、発行済の自社株(金庫株)でなくても大丈夫です。

新株を発行して対価として交付すれば良いので、場合によっては自社の持株比率に少し影響するだけで会社を買収できます。

したがって、資金調達やそのための資産の現金化をする手間を省くことも可能です。

メリット2.全株主から同意がなくても完全子会社化ができる

株式交換は、原則として株主総会の承認を必要としますが、株式取得の際に全株主の個別の同意まで必要としません。

したがって、X会社がY会社を子会社化したい場合は、最も確実な方法です。

特にY会社の株主が全国に多数分散している場合には、非常に有効な方法となります。

株式交換を用いれば、少数株主の意向に反していたとしても手続きを進められるのです。

メリット3.買い手と売り手の独立性が保てる

経営統合の方法の中でも、株式交換は会社組織に変更がないため買い手と売り手の独立性が保てます。

合併や会社分割、事業譲渡に比べると、完全子会社となる会社の株主構成が変わるだけだからです。

法人としては今まで通り別法人として運営していくことができます。

お互いの企業文化を尊重しながら、それぞれの強みを活かせるように既存事業を再構築することが可能です。

メリット4. 税制面で優遇措置を受けられる

株式交換を利用することで、税制面で有利になることがあります。

もしA社が会社買収を現金で行う場合、売却する側のB社には、会社売却益に対して税金が発生します。

一方で、株式交換を利用する場合、株式交換を実行後も相互関係を継続することや完全子会社する際に株式で対価を支払うといった一定の要件を満たせば、税金を抑えることが可能です。

株式交換の事例

株式交換 事例

株式交換を実際に行ったケースを確認しておきましょう。

株式会社村田製作所と東光株式会社の株式交換

株式会社村田製作所と東光株式会社は、2016年1月29日に株式交換契約締結を行いました。

村田製作所が株式交換完全親会社、東光が株式交換完全子会社です。

村田製作所と東光は、資本業務提携を行っていましたが、さらに経営を良くするために村田製作所が株式交換を申し入れました。

グループ内で分散している機能を集約することでの業務効率化、グループ一体経営での最適な経営資源の配分や戦略策定などが目的です。

このように、お互いの会社にとって経営を良くするために株式交換が行われることが多いです。

株式交換を成功させれば、双方の会社の強みを今まで以上に活かすことができる場合があります。

株式交換の手続き

M&A 流れ

株式交換は以下のような手続きで行います。

手続き① 株式交換のスケジュールを決める
手続き② 株式交換契約締結
手続き③ 取締役会決議(株主総会招集通知発送)・事前開示事項の備置
手続き④ 株主総会(株式交換契約の承認)・債権者保護手続
手続き⑤ 株式交換の効力発生・株式交換に関する書類の事後備置(事後開示)
手続き⑥ 株式交換の登記申請

順番に見ていきましょう。

手続き① 株式交換のスケジュールを決める

株式交換を行う前に、まずはスケジュールを決めることが大切です。

例えば、4月1日に株式交換の完了をするためには、前年の5月からの準備が必要になります。

日程 完全株式交換親会社 完全株式交換子会社
5月中旬 株式交換契約締結 株式交換契約締結
5月中旬 株式交換契約承認の取締役会決議 株式交換契約承認の取締役会決議
6月中旬 招集通知発送・事前開示書面備置 招集通知発送・事前開示書面備置
6月下旬 株主総会、株式交換契約書承認 株主総会、株式交換契約書承認
7月〜8月下旬 債権者異議申述、公告・債権者に対する催告通知 債権者異議申述、公告・債権者に対する催告通知
7月〜9月上旬 反対株主に対する通知・公告 反対株主に対する通知・公告
9月下旬 債権者異議申述期間・反対株主の株式買取請求期間の満了 債権者異議申述期間・反対株主の株式買取請求期間・新株予約権買取請求期間の満了
10月1日 効力発生日・事後開示書面備置 効力発生日・事後開示書面備置
10月上旬 資本金など変更登記
4月1日 事前開示書面・事後開示書面備置義務の期限 事前開示書面・事後開示書面備置義務の期限

実際に必要となる期間を、余裕を持って計画することが大切です。

株式交換に必要となる手続きについてしっかり理解したうえで、計画を立てましょう。

手続き② 株式交換契約締結

株式交換を行うためには、株式交換完全親会社・株式交換完全子会社の各取締役が株式交換契約書を作成しなければなりません。

株式交換契約書では、株式交換の条件や手続きの進行時期などを定めます。

株式交換契約書の記載事項は以下のようなものです。

  • 株式交換完全親会社、株式交換完全子会社の商号と住所
  • 株式交換完全子会社の株主に交付する株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭などについて
  • 新株予約権を交付するときは、その割当てについて
  • 株式交換の効力発生日

ちなみに、株式交換契約書には印紙税は課されません。

手続き③ 取締役会決議(株主総会招集通知発送)・事前開示事項の備置

株主総会を開催するために、取締役会の招集決議が必要となり、取締役が招集します。

株主総会の日の2週間前に株主に、書面などで招集通知を行うのです。

そして、それぞれの会社は、備置開始日から効力発生日後6ヶ月を経過するまでは、本店に事前備置書類を備え置かなければなりません。

株式交換契約や交換対価などについて記載した書類を、株主たちが閲覧できるようにしておくのです。

事前開示事項の備置の日は?

備置開始日は、以下のうちで一番早い日となります。

  • 株式交換の承認に関する株主総会の2週間前の日
  • 反対株主の株式買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日
  • 新株予約権買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日
  • 債権者保護手続が必要なとき、債権者に対する個別の催告または公告の日
  • 株式交換契約締結の日から2週間を経過した日

事前開示事項の書類は?

事前備置する書類は、以下のようなものです。

  • 株式交換契約の内容
  • 完全子会社となる会社の株主に、代わりに交付する完全親会社となる会社の金銭など及び割当てなどの事項
  • 完全子会社となる会社の新株予約権者に対して、新株予約権に代わり交付する完全親会社となる会社の新株予約権及びその割当てなどの事項
  • 相手方の会社の計算書類などの内容
  • 最終事業年度の末日後に生じた重要な事象についての内容
  • 株式交換に異議を述べることができる債権者がいるなら、完全親会社となる会社の債務の履行の見込みについての事項
  • 備置した書類に変更がある場合、変更後の事項を記した書類

さらに、株式交換完全子会社の場合は、以下の書類も必要となります。

  • 代わりに交付される金銭などの判断のため、完全親会社となる会社の定款
  • 代わりに交付される金銭などの判断のため、貸借対照表

必要となる書類に抜けがないように気をつけましょう。

手続き④ 株主総会(株式交換契約の承認)・債権者保護手続

株式交換契約書は、原則として、それぞれの会社の株主総会の特別決議による承認を得なければなりません。

特別決議の要件は、定款で変更していなければ、議決権の過半数を持っている株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

また、債権者保護手続が例外的に必要となることがあります。

株式交換での債権者保護手続

組織再編を行う場合、債権者が不利益を被る可能性があるので、組織再編を行うことを伝えて異議を述べる機会を与えなければなりません。

それを債権者保護手続と言います。

しかし、株式交換では、株主が変更されるだけで会社の財産に変化はありません。

そのため、株式交換では原則として債権者保護手続が必要ないです。

ただし、会社財産の変動や債務者の変更が生じる場合には、債権者保護手続を行わなければなりません。

手続き⑤ 株式交換の効力発生・株式交換に関する書類の事後備置(事後開示)

株式交換の効力は、株式交換契約書に記載された効力発生日に生じます。

株式交換の効力が生じると、株式交換完全子会社の株式は、株式交換完全親会社に移転します。

株式交換完全子会社の株主は、対価が株式交換完全親会社の株式なら、株式交換完全親会社から新株の交付を受けて、株式交換完全親会社の株主となるのです。

また、株式交換に関する書面を、それぞれ株式交換の効力発生日から6ヶ月の間は本店に備置します。

株主などには、事後備置された書面を閲覧・謄写する請求権が認められているのです。

株式交換の事後開示事項

事後開示事項は、以下のようなものとなります。

  • 株式交換が効力を生じた日
  • それぞれの会社の債権者保護手続の経過など
  • 株式交換で株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数
  • その他、株式交換に関する重要な事項

株式交換の効力が発生しても、忘れずに事後備置を行いましょう。

手続き⑥ 株式交換の登記申請

株式交換の効力発生日から2週間以内に、完全親会社の変更登記と完全子会社の変更登記を同時に行わなければなりません。

親会社の管轄法務局に両方の登記を、連番で記載して申請します。

ただし、株式交換の際の登記申請は、場合によっては行わなくても良いこともあります。

完全子会社が変更登記をしなければならないのは、完全子会社の新株予約権を、完全親会社が承継したような場合です。

完全親会社も、株式交換の対価が全て自己株式で発行済株式も資本金も変わらないような場合では登記申請は必要ありません。

また、登記を申請する際、債権者異議申述の公告・催告をした場合には、それを証する書面として、官報の紙面などを添付します。

異議を述べた債権者がいるなら、その対応をした旨や債権者を害するおそれがない旨を証する書面の添付も必要です。

株式交換の登記申請に必要な添付書類

完全親会社の登記申請に必要な添付書類は、例えば以下のようなものがあります。

  • 株式交換契約書
  • 株式交換契約を承認した双方の会社の株主総会議事録
  • 債権者保護手続き関係書面
  • 株券提供公告をしたことを証する書面
  • 株券を発行していないことを証する株主名簿などの書面
  • 完全会社の登記事項証明書(完全子会社と管轄法務局が異なる場合)
  • 資本金の計上証明書
  • 双方の会社の株主リスト

完全子会社の登記申請に必要な添付書類は、例えば以下のようなものがあります。

  • 印鑑証明書(完全親会社と管轄法務局が異なる場合)

登記申請に必要な書類は、管轄の法務局に確認してから揃えましょう。

株式交換での債権者保護手続と決算公告

株式交換での債権者保護手続が必要な場合をご紹介します。

株式交換完全親会社なら、以下のような場合です。

  • 株式交換の対価として、完全親株式会社の株式以外の金銭などを交付する場合
  • 「株式交換契約新株予約権」が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合

株式交換完全子会社なら、以下のような場合です。

  • 「株式交換契約新株予約権」が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合

債権者異議申述期間は、1ヶ月以上とされています。

債権者保護手続が必要な場合には官報に公告をする

債権者保護手続が必要な場合には、株式交換の効力発生日の1ヶ月以上前までに以下の事項を官報に公告しなければなりません。

  • 株式交換をすること
  • 相手方の会社の商号と住所
  • 決算公告の掲載紙・掲載頁
  • 債権者が一定の期間内に異議を述べることができるということ

また、会社で債権者が特定されており、債権発生原因が会社に判明している債権者がいれば、個別に催告が必要です。

上記官報に加えて、定められた日刊新聞紙または電子広告で広告する場合には、個別の催告は不要になります。

債権者が期間内に異議を述べたなら、弁済か相当の担保提供、弁済目的の相当財産の信託が必要です。

債権者保護手続の申述期間内に異議を述べなかった債権者は、組織再編を承認したものとみなされます。

決算公告は、既に済んでいるなら掲載紙・掲載頁を公告すれば足りるため、官報掲載を申し込んでから掲載まで1週間程度です。

しかし、決算公告を実施していない場合、最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容も掲載しなければなりません。

この場合には官報掲載の申込みから掲載までに2週間程度かかることに注意が必要です。

株式交換の交換比率を決定する方法

株式交換 方法

株式交換比率とは、親会社が株式交換で完全子会社化をするとき、子会社の株主に持株数に応じて割当てられる親会社の株式の比率です。

例えば、親会社が子会社を完全子会社化するとき、子会社の株主に子会社株42株に対し、親会社株が21株交付されれば、株式交換比率は2対1となります。

株式交換比率を決める際の注意点

決定された株式交換比率について公正を担保するためには、双方の会社の株式の価値を適切な方法で算出する必要があります。

第三者算定機関などで算定結果を手に入れ、お互いの会社の間で交渉を行うべきです。

算定結果は算定書で手に入れる場合や、フェアネス・オピニオンで手に入れる場合があります。

フェアネス・オピニオンは、第三者算定機関が、組織再編での統合比率などが財務的見地から公正であり妥当であると判断した旨を表明するものです。

算定書よりも踏み込んだ内容の文書であると考えられています。

株式交換比率に関する事前備置書類

株式交換の手続きの中で、事前備置書類が必要とご紹介しました。

割当ての対価が完全親会社となる会社の株式の場合、必要な書類は以下のようになります。

完全親会社となる会社の必要書類

  • 株式の数または算定方法の相当性に関する事項
  • 株式の割当の相当性に関する事項
  • 完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項の相当性に関する事項

完全子会社となる会社の必要書類

  • 交換対価の総数または算定方法および割当の相当性に関する事項
  • 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
  • 完全親会社となる会社と完全子会社となる会社とが共通支配下関係にあるときは、完全子会社となる会社の株主の利益を害さないように留意した事項
  • 完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項の相当性に関する事項
  • 交換対価について参考となるべき事項

株式交換比率でトラブルが起きないようにするためにも、公正な比率を決めるようにしましょう。

株式交換による株価の変化

株式交換によって株価がその後どうなるかについては明確な答えはありません。

株式交換をすることで企業の業績が良くなれば、株価は上昇します。

一方で、相続税対策のために、意図して株式の評価額を下げるために株式交換が行われる場合もあります。

株式評価額の低い会社を親会社にして、株式評価額の高い会社を子会社とするのです。

2社を所有していたなら、相続税を考える際にもその両方の株式をそれぞれ評価しなければなりません。

そこで、株式交換を行い株式評価額の低い会社を親会社にすることで、相続税の財産評価のときには親会社の株式のみの評価とすることが可能です。

必要に応じて株式交換を利用しましょう。

株式交換の税務、税制適格要件とは?

納税猶予とは?事業承継で相続税・贈与税の免除も可能?株式の相続をする方は必見

株式交換の税務を考える際に最も重要なのは、株式交換完全子会社における課税関係です。

株式交換完全親会社では、課税関係は特に生じません。

しかし、完全子会社となる会社の株主においては、譲渡益に対する課税が生じます。

株式交換は、株式を売却して現金を受取って、その現金で新たな株式を購入するというものだとされているためです。

また、税務上の適格・非適格の区別を行い、適格株式交換に該当するなら売却益課税は生じません。

非適格株式交換の場合は、株式交換完全子会社の持っている資産の含み損益を計上します。

含み損益とは、評価損益とも言われているもので、資産の購入時の価格と時価との差額のことです。

適格株式交換とは

適格株式交換とは、株式交換完全子会社の株主に、株式交換完全親会社の株式など以外の資産が交付されないことです。

具体的には、次のいずれかにあたる株式交換で、株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の株式など以外の資産が交付されないものです。

  • 完全支配関係(100%の資本関係)がある会社間の株式交換
  • 支配関係(50%超の資本関係)がある会社間の株式交換
  • 共同事業を目的とした株式交換

適格株式交換に該当するなら課税関係は生まれないので、事前に確認しておきましょう。

株式交換での消費税の扱い

株式交換での消費税についてですが、有価証券は非課税です。

株式交換は株式の承継を伴うだけであるため、消費税負担は発生しません。

株式交換完全子会社の株主は、持っている株式交換完全子会社の株式を株式交換完全親会社に譲渡したとされるので、その株式の譲渡価額の5%が非課税売上となります。

株式交換での登録免許税の扱い

株式交換で株式交換完全親会社の資本金が増えたなら、完全親法人に登録免許税が課されます。

税額は、増加した資本金の額の7/1000で、3万円に満たないときは1件につき3万円です。

株式交換の仕訳や会計処理

株式交換 会計処理

株式交換の会計処理には、株式交換完全親会社が取得する株式交換完全子会社株式の取得現価を決定することが必要です。

取得原価は、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主などに交付した株式の株式交換日の時価などをもとに算定されます。

算定した取得原価を、子会社株式などの勘定科目を利用して、資産として計上します。

対価として、株式交換完全親会社が新株を発行したなら、払込資本の増加という処理です。

例えば、株式交換完全親会社の処理例は以下のようになります。

借方 金額 貸方 金額
株式交換完全子会社株式 100 払込資本 100

※払込資本=100は、資本金、資本準備金、その他資本剰余金、交付自己株式帳簿価格の合計額です。

内訳は株式交換完全親会社が決めます。

株式交付の場合の払込資本の仕訳例は以下のようなものです。

借方 金額 貸方 金額
株式交換完全子会社株式 100 資本金 30
資本準備金 30
自己株式 40

取得に直接要した費用がある場合、コンサルタント料などの例は以下のようなものです。

借方 金額 貸方 金額
株式交換完全子会社株式 10 現金 10

株式交換の際の仕訳や会計処理は経験がなければ難しいので、不安がある場合は税理士などの専門家に相談しましょう。

専門家に相談しよう

後継者 探しかた

株式交換をスムーズに行うためには、スケジュールを考えるところから入念に行わなければなりません。

無理のあるスケジュールを立ててしまうと、スムーズな株式交換ができないだけではなく、株式交換自体が失敗してしまうかもしれません。

そのようなことにならないためにも、株式交換をしたいと考えた際には専門家に相談するのが良いでしょう。

株式交換については、税理士や弁護士・M&Aコンサルタントに相談することができます。

株式交換を成功させることができれば、事業のさらなる発展も可能です。

スケジュールの立て方や株式交換の実行について、何か少しでも不安があるときは専門家に相談してみましょう。

まとめ

株式交換とは、株式会社が発行済株式を全て他の会社に取得させることです。

組織再編のために利用され、株式交換によって完全親子会社の関係を作ることができます。

株主全員の同意がなくても完全子会社化を実現できたり、会社の独立性を保ったまま経営統合できることがメリットです。

株式交換を成功させるために、しっかりスケジュールを立てて行い、事業をさらに発展させましょう。