会社を買収する場合の注意点とリスクまとめ

会社を買収する場合の注意点とリスクまとめ

会社を買収したいと考えている方の場合、その会社を所有することで得られるメリットを想定してM&Aを行うことでしょう。

しかし、会社を買収する場合には買収金がかかるという以外にリスクがあります。

M&Aの手法として一般的な株式譲渡の場合、それまでの経営者に変わって買い手が会社のオーナーになります。

そのため、ポジティブな面ばかりでなくデメリットやリスクにも目を向けなければなりません。

企業買収をする際には、意外と知られていないようなリスクもあるため、しっかりと見極めてからM&Aを行いたいものです。

簿外債務はない?

簿外債務はない?

まず企業買収をする上で最も気をつけておきたいポイントの1つが簿外債務です。

簿外債務というのは帳簿、決算書に計上されていない負債です。

 

簿外債務の例業者や個人からの借入金
会社の連帯保証
未納となっている税金 等

こういったものがあった場合、買い手にはわからないことがあります。

そのため、デューデリジェンス(事業内容の調査)を行う際にきっちりとチェックできるようにしておきましょう。

もし簿外債務があって、企業の経営者が変わったとしても債権者からすれば関係ありません。

企業のオーナーが変わったと言うことになれば、今度は当然貴方の企業が返済の義務を負います。

債務のリスクを回避する事業譲渡

M&AとはMergers and Acquisitionsの略です。

日本語訳をすると企業の合併と買収という意味です。

企業全体を買収したり合併する場合のみならず、資本提携や事業譲渡と言ったものまで含めてM&Aと呼ばれます。

M&Aにはいくつか手法がありますが、大まかには

株式譲渡

事業譲渡

この2つの手法があります。

株式譲渡は売り手企業の発行済株式を譲渡し、経営権を引き渡す方法です。

つまり「会社そのものを丸ごと買う」ということになります。

一方、事業譲渡は売り手企業の「事業上の資産」を譲渡する手法です。

例えば1つの工場や部署など任意の資産を譲渡することになります。

どういったものを引き継ぎするのかは選択できますが、売手企業が持っている債務が自動的に引き継ぎされるというわけではありません。

債務の引き継ぎをする場合には別途契約が必要となります。

経理の処理がグレーな会社を買収するというのはおすすめできることではありませんが、リスクを避けるためには株式譲渡ではなく事業譲渡の形でM&Aを行うというのも1つの方法でしょう。

株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリット

上記のように、企業の買収には株式譲渡と事業譲渡があります。

それぞれにメリット、デメリットがあるため整理しておくことによってリスクのより少ない方法を選択することができるでしょう。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリット

事業上の認可を引き継ぐことができる
顧客、取引先、従業員を引き継ぎやすい

株式譲渡のデメリット

債務、負債も含めて引き継ぐことになる
簿外債務が隠れている場合、買い手が負う
オーナーの連帯保証を引き継げない可能性がある

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリット

ノウハウ、設備など事業に必要な資産のみ買収が可能
債務を負う必要性はない
簿外債務があってもリスクはない

株式譲渡のデメリット

事業上の認可を引き継ぐことはできない
顧客、取引先、従業員が離れてしまう可能性が大きくなる

社員・従業員の継承はできそうか?

相続定期預金のメリット・社員・従業員の継承はできそうか?

会社を買収するとなった場合、社長がいなくても企業として事業が成立するのかどうかを見定めるのが重要です。

もし社長個人の能力やカリスマ性に依存しているような企業の場合、買収後に人材流出が起こってしまう可能性もあるため、しっかりと企業の体質や事業形態を調査しておくことがリスク回避の手立てとなります。

人材流出が起こってしまった場合、ノウハウの流出、顧客の喪失と流出などにつながるため、会社買収のメリットがなくなってしまいますので、注意が必要です。

従業員のマインドを前向きに設定する

社員、従業員の流出を防ぐためには、会社の買収が社員にとって歓迎すべきものと感じてもらう必要があります。

中小企業の場合、ひとりの従業員であっても業務領域が広かったり、勤続年数も長かったりと、会社に対しての思い入れが強いケースも多いでしょう。

「会社が買収され、社長がいなくなる。この先どうなってしまうのか?」

そのような出来事はどのような形であれネガティブにとらえられる可能性があります。

従業員の気持ちを重要視し、待遇についてはどのようになるのか、買収企業は今後どのようにしていきたいという思いを持っているのか、という点を真摯に伝える必要があると言えます。

これまで企業が存続してきたのは従業員が努力をしてきたからに他なりません。

そのような視点を忘れてしまっていると人材流出のリスクを負うことになります。

繰越欠損金を使う場合は特に注意

赤字会社を買収する時に非常に有利になるものが「繰越欠損金」です。

赤字の会社の場合、赤字損失を繰越欠損金とすることで、7年間の黒字と通算しても繰越欠損金があれば法人税は課されません。

この控除制度を活用して赤字会社を買収すれば、法人税を抑えられるというメリットがあります。

しかし、これには注意が必要です。

繰越欠損金を活用して控除を適用させられなくなるケースがいくつかありますが、「取締役の全てが退任」し、なおかつ「従業員の20%が退職」した場合は控除が適用されないとなっています。

もし繰越欠損金のメリットを活用することを考えて買収する場合は、ますます従業員、社員への対応が重要視されるということになります。

譲渡側企業や事業のリスクを洗い出しする重要性

どのような企業を買収するにも、もちろんリスクがゼロということはありえません。

負債があったり、人材が不足していたり、様々な問題があって当然です。

ですが、見えないリスクよりも、リスクをしっかりと見えるようにしておくことで一つずつ対処していくことができます。

ここまでで挙げたリスク以外にも、会社を買収する時にチェックしておきたい注意点を一覧としてまとめていますので、買収前のデューデリジェンス(調査)でしっかりと把握しておきましょう。

確認しておきたいリスク一覧

取引先、顧客が離れる心配がないか
取引先との契約違反がないか(損害賠償)
贈収賄にあたるようなことがないか
背任行為がないか
製品のリコールなどがないか
株主が変わった場合に解除されるライセンス契約がないか
(チェンジオブコントロール条項)
環境汚染問題等がないか
現オーナー個人の連帯保証は引き継げるか
(引き継ぐ必要はあるか)

必要な資金は買収金のみではない

相続分譲渡があった場合の遺産分割協議・必要な資金は買収金のみではない

会社を買収するにあたって、買収金が必要となるのは当然です。

しかし、会社買収に使えるお金を全て「買収金のみ」に使ってしまうことは非常に危険です。

事業には運転資金がかかって当然である上、経営者が変わることによって体制を整えたりするまで、余裕を持って対応する必要があります。

上記のように従業員の流出を防いだり、取引先や顧客との関係強化を図るなど、資金繰りに余裕をもたせることによって対応できやすくなるでしょう。

さいごに

いかがでしたでしょうか?

こうしてまとめてみると、会社買収、M&Aの際に注意しなければならないものというのは、数字の面よりも数字に見えない部分の方が多いと言えるかもしれません。

M&Aにリスクはつきものですが、事前の調査や詳しい分析で、会社買収のリスクを最小限に抑えておきたいですね。