企業買収の方法とは?手順や成功のコツを知って会社を成長させよう

買収

企業買収とは、既存事業の補強や新規事業参入などの目的を果たすために別の企業を買うこと。
リーマンショック以降、企業買収の数は年々増加をしているので、企業買収に関するニュースを見かけることが多いはずです。

でも、「企業買収っていったい何のために行うの?」という疑問を持っている人もいるのではないでしょうか。

そこで今回は、企業買収のメリットや検討事項、流れについて丁寧に解説。最後まで読んで、自社の成長に活用することを検討してみてください。

 

企業買収とは

買収

企業買収とは、自社とは違う別の企業を支配することです。

英語ではacquisitionと表記され、M&A(Mergers and Acquisitions)の中にも表記されています。

企業買収は、広義でM&Aを指す場合も多く、M&Aにおいての「買い手が行う行為」を指すこともあります。

企業買収のメリット

買収

企業買収のメリットは、4つあります。

どのメリットを獲得するために企業買収をするのか、明確にしておくようにしましょう。

メリット1.既存事業の売上拡大ができる

自社の経営戦略に即した企業を買収することで、既存事業の拡大が可能です。

とくに、事業の弱体部分を強化することで、経営の安定化につながります。

必要な技術力・開発力・ブランド力・ノウハウ・販路を持つ企業を買収することで、市場を支配し、売り上げ向上に直結させることができるのです。

メリット2.事業の多角化ができる

自社にはない全く新しい事業展開をしている企業を買収することで、事業の多角化が可能です。

多くの経営者は事業間でリスクを分散させ、中長期に安定できる会社経営を望んでいます。

1つの事業、一部の顧客に売り上げが集中していると、業界不況や主要顧客の倒産などで経営危機に陥るリスクがあるからです。

すでにノウハウを持っている企業を買収することで、少ないリスクでに多角化経営を実現することができます。

メリット3.時間を買うことができる

新規事業への参入や、事業拡大にかかる時間を短縮することができます。

例えば、特定の地域へ店舗や工場を置こうと思うと、土地・建物の購入、従業員の雇用、顧客の確保など多くの時間がかかります。

しかし、すでに必要な資源を持っている企業を買収することで、事業を立ち上げる時間と労力を短縮することができるのです。

メリット4.投資コストを抑え、リスクが少ない

企業買収をすることで、新規事業参入や販路拡大などの投資コストを抑え、リスクが少なく済ませることができます。

自社で同じ規模の企業や店舗、販売ルートを整わせるためには膨大なコストとリスクがかかります。

すでに軌道に乗っている企業を買収することで、事業リスクを大幅に減らすことができるのです。

企業買収のデメリット

企業買収を成功させるためには、これから起こりうるリスクについて事前に対策を考えておく必要があります。

ここでは企業買収によるデメリットを3つ紹介します。

デメリット1シナジーが生まれない

企業買収は双方のもつ、技術力や開発力、ノウハウなどの経営資源を掛け合わせることにより、事業の拡大を目指していきます。しかし、企業同士の文化の違いなどから、融合するまでに時間がかかってしまうことがあります。企業買収を行う前に、企業間の連携を十分に取っておきましょう。

デメリット2のれん減損リスク

のれんとは、企業買収で支払った金額のうち、買収先企業の純資産を上回った差額のことです。

純資産を上回る差額(収益力)は、ブランド力・顧客、仕入先との関係・ノウハウ・組織文化・確立された収益などをふまえて評価します。

しかし、買収先の収益力が低下してきた場合、のれんの評価を下げ、損失処理をする必要が出て来ます。

のれんの減損処理は、今後の経営に大きく響くので注意が必要です。

デメリット3薄外債務等の発覚

貸借対照表に計上されていない簿外債務の発覚は、交渉破綻の原因になることがあります。

また、将来発生する可能性のある偶発債務(損害賠償義務、保証債務、係争事件など)も事前に把握しておくことが必要です。

これらが発覚すると、経営に大きな影響を与えることになるので、事前に買収の対象となる企業の財務状況について調べておきましょう。

企業買収の4つの手順

買収

企業買収の成立までには、(1)事前準備(2)企業選び(3)契約(4)統合プロセスの4つの手順があります。

この4つの過程の中にさらにさまざまなステップがあり、時間と労力が必要です。

企業買収の検討から契約の成立までの必要な時間は、大体3ヶ月~1年ほどといわれています。

もちろん、契約の規模・複雑さなどによってケースバイケースです。

(1)企業買収の事前準備

①本当に企業買収をするべきか?

買収を決定する前に以下の3つについて明確にしておく必要があります。

・企業買収の目的と戦略

・適切な買収相手像

・企業買収の基本計画の策定(スケジュール)

この部分が定まっていないと、企業買収は成功しません。

②M&Aアドバイザーの選定・契約

企業買収をする際にはM&Aアドバイザーに相談しましょう。

経験と実績が豊富なM&Aアドバイザーをしっかりと選び、機密保持や業務内容・報酬で揉めないように契約を結びます。

M&Aアドバイザーを選ぶときには、以下のポイントは必ずチェックしておきましょう。

・経験や実績が豊富か

・法律/会計/税務/経営/交渉理論の専門知識があるか

また、中堅企業・中小企業に対するM&Aアドバイザーは、会計事務所や税理士事務所、経営コンサルティング会社などの独立系M&A業者が取り扱っています。

M&Aアドバイザーについては、『優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説』の記事で詳しく解説しています。

(2)売り手企業選び

①買収候補先絞込みの評価基準作成

売上高、地域、商品、ブランドなど詳細に基準を策定していきます。

②売り手への打診

ノンネムシートと呼ばれる匿名の企業概要を使って買い手に打診していきます。

打診する前には必ず重要な資料を渡して良いか(ネームクリア)の確認が行われます。

③秘密保持契約の締結

売り手候補が興味を示し、さらに詳細な情報を求められた場合、秘密保持契約を結びます。

このタイミングで社名や詳細な情報が相手の企業に開示されます。

④トップ面談の実施

双方ともに売却・買収を進めたいということになれば、経営陣同士のトップ面談を行います。

売却・買収に至った経緯を離したり、経営方針など疑問を解消しあう場です。疑問をなくす場としましょう。

(3)企業買収の契約・クロージング

①意向表明書の提示

トップ面談で納得のいく相手だと判断された場合、買い手側より意向証明書が提出されます。

意向証明書とは、買収方法や買収価格などの提案がかかれた資料のことです。

また、同時にアドバイザーが双方の間に立ち、条件面の調整をおこなっていきます。

②基本合意契約書の締結

意向表明書に合意した場合、改めて双方で合意している条件が明記された基本合意契約書を作成し、締結します。

③デューデリジェンス

買い手は売り手企業をより詳細に把握するためにデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、ビジネス・法務・会計・税務など分野に分けて売り手に資料の提出を求めたり、実際に専門家が売り手会社に訪問をすることです。

デューデリジェンスをすることで、出来るだけ企業の実態を知り、リスクを予防・対策することが出来ます。

デューデリジェンスについては、『デューデリジェンスとはどういう意味?財務・労務・税務から方法を解説』で詳しく解説しています。

④条件交渉

デューデリジェンスの結果で問題がなければ、様々な条件を細かく決定していきます。また、最終的な売却価格はこの時点で決定します。

・従業員の処遇

・最終契約までのスケジュール

・買収価格の支払い方法

・株価

なども、この時点で決めるようにしましょう。

⑤最終契約・クロージング

最終譲渡契約書の締結によって企業買収の契約は完結します。

しかし、実際には細かな手続きが残っている場合が多く、譲渡対価の決済や株券・会社代表印の引渡しなどすべてが完了をもってクロージングとします。

(4)統合プロセス(PMI)

企業買収が成立した後は、PMIの実施へと移ります。

PMIとはPost Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)の略で、企業買収成立後の統合プロセスのことです。

企業買収のシナジー効果を早期に得るため、両社の従業員意識や管理体制、情報システムなどを機能させる必要があります。

中小企業の特徴として、従業員数は少なく、オーナー色が強い「顔の見える経営」がなされていることが多いです。

社長や経営陣がいなくなってしまうと、従業員が新しい会社になじめないという場合もあります。

企業買収自体が成功してもPMIが上手くいかないと期待したシナジーやメリットは得れないため、売り手と綿密に計画を立てておきましょう。

PMIについては『PMIの意味とは?PMIのポイントを押さえてM&Aを成功させよう』に詳しく解説しています。

企業買収価格の算出方法

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企業買収をする際、どれくらいの価格で買収することができるのか知りたいですよね。

買収価格の相場の算出には3つの方法があります。

4-1.修正純資産法

修正純資産法とは、財務諸表を基に買収価格を算出する方法です。

財務諸表を基準にし、資産や負債を時価に評価し、それにのれん代を加えた総額が会社の価格とされます。

のれん代とは営業権のことで、将来の経常利益×数年分(業種によって年数は変わります)で計算をします。

中小企業を中心に、非上場会社の評価において一般的に用いられている算出方法です。

4-2.類似会社比較法

類似会社比較法とは、業種など類似した上場企業と財務諸表で対比率をだし、時価総額に倍率をかけて算出する買収価格を方法です。

上場企業は日々株式市場で株価がついて時価総額が分かるので、買収候補の会社の相場も分かります。

中小企業を中心に、非上場会社が上場した場合、時価総額がいくらになるのか調べるために用いられる算出方法です。

4-3.ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)

DCF法とは、将来得られる資金を将来のリスクに応じた適切な割引率で割り引くことにより株式価値を算定する方法です。

一般的に大企業の企業価値を調べるために用いられる計算方法です。

企業買収する際の5つのチェックポイント

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企業買収をするにあたっては、トップ同士の経営・社員・取引先などに対する考えが理解し合えるかが成功のカギとなります。

中小企業の経営者は会社をわが子のように思っている方も多いので、買収価格よりもトップ同士の考え方を理解し合うことから始めることをオススメします。

そのことを踏まえながら、買収を成功させるための5つのポイントを確認しましょう。

5-1.企業買収の目的と戦略が明確か

「販路を拡大する」「技術力を手に入れる」「新規事業へ参入する」など、企業買収の目的・戦略は何なのか明確にしておきましょう。

自社の経営課題は何で、その解決策として企業買収があるはずです。

目的と戦略が定まっていない状態でやみくもに企業買収をすすめても、期待していたシナジー効果を得られずに失敗に終わってしまいます。

5-2.幅広い案件情報を収集できているか

企業買収の目的・戦略に合う企業を探すために、幅広く案件情報を集め、選択肢を増やすことが必要です。

複数の情報力のあるM&Aアドバイザーや金融機関に買収ニーズを伝えることで複数選択肢から、最適な企業を見つけることが出来ます。

5-3.適正な買収価格であるか

適正な買収価格で買収をしなければ過大な投資となり、失敗に終わってしまいます。

買収価格の最終決定は、デューデリジェンスというビジネス・法務・会計・税務など分野に分けて売り手に資料の提出を求めたり、実際に専門家が売り手会社に訪問をする調査の後です。

このデューデリジェンスを知識と経験が豊富な専門家に任せることによって、適正な買収価格が決定されます。

5-4.企業買収後の株価は上昇するのか

上場企業の場合、企業買収後は株価が大きく変動する可能性があります。

市場が企業買収を評価する際には、今後事業拡大ができることをアピールできれば株価が上昇する可能性が高いです。

一方、買収価格が高過ぎたり、企業規模に対してM&Aの規模が多い場合は、今後の成長に対して不安がつきまとうため、マイナスの評価がされます。

いかに市場のニーズを汲み取った企業買収ができるかによって、株価は変動することを覚えておきましょう。

5-5.売り手の気持ちを理解できているか

企業買収において、経済的合理性よりも人の感情で企業買収の成立が左右されることがよくあります。

特に中小企業の経営者は会社や社員、商品に強い思い入れがあるので、売り手の経営者の気持ちを理解して事業買収を進めましょう。

企業買収をしたいときはM&Aアドバイザーに相談しよう

買収

M&Aアドバイザー業務を行っている会社は、M&Aコンサルタント会社、銀行などの金融機関、弁護士・税理士等の士業事務所があります。

それぞれ特徴を確認し、優秀なM&Aアドバイザーに企業買収を任せましょう。

6-1.M&Aコンサルタント会社

M&Aコンサルタント会社とは、大手コンサルタント会社や金融機関で経験を積み、独立した個人が経営している会社のことです。

M&Aを専門に仕事をしているため、情報量が多いのはもちろん、経験と実績が高いです。

ただし大手企業になるほど大規模案件を優先する傾向があるため、自社の求めるの事業規模の案件が存在しているか事前にチェックしましょう。

販路拡大を目的とする場合など、地域に捉われないM&Aを考えている場合はM&Aコンサルタント会社がオススメです。

6-2.銀行などの金融機関

金融機関は預金情報など、ほかの会社では把握できないデータベースがあることが強みです。

メガバンクでは社内にM&A専門のチームも存在しています。

地方銀行や信用銀行でも、地域に根付いた活動をしていることを強みに、M&A業界に参入しています。

まずは気軽に銀行の担当員に相談し、情報収集してみましょう。

企業規模が大きい場合はメガバンク、地域内でのM&Aを考えている場合は地方銀行への相談がオススメです。

6-3.弁護士・会計士などの士業事務所

弁護士や会計士、行政書士、社会保険労務士など専門知識を持っている事務所が企業買収のアドバイスをする場合があります。

扱う規模は中小ベンチャー企業が多く、地域や労力が限られる場合があるので注意が必要です。

その他にも、M&Aに強い弁護士や会計士の知り合いがいる場合は気軽に相談できる相手となります。

M&Aアドバイザーについては、『優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説』にて詳しく解説しています。

企業買収における会計の基礎知識

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企業買収を検討するにあたって、知っておきたい会計の基礎知識があります。

事前に理解し、実行時に慌てないようにしましょう。

7-1.のれん代って?

企業買収時には、会計仕分けとして『のれん』が計上されることがあります。

のれん代とは、企業買収で支払った金額のうち、買収先企業の純資産を上回った差額のことです。

技術力、販路、人的資源、ノウハウなどの無形固定資産の資産価値を指します。

のれん代は、20年以内の期間で均等に償却するように定められています。

7-2.仕訳の具体例

企業買収の際に発生した支払い額は、実際に譲り受けた資産や負債を契約を結んだ際の時価を基礎といして、資産と負債に対して配分します。

・譲受資産の時価 300万円
・譲受負債の時価 100万円
・譲受価格(買収費用)150万円   の場合、

借方 貸方
譲受資産 300万円 譲受負債 100万円
のれん 50万円 譲受価格(買収費用) 150万円

譲受資産から譲受負債、譲受価格の差額をのれん代として処理します。

企業買収ニュース

買収

最後に企業買収の事例や大型の企業買収ランキングをみてみましょう。

8-1.企業買収の事例『ソフトバンク』

ソフトバンクは日本の企業の中でもM&Aを上手く活用して成長させている企業として有名です。

1981年創業以来、1995年コムデックス買収、2004年日本テレコム、2006年ボーダフォン買収などさまざまな企業を買収しています。

参考:ソフトバンク

上記の表は、ソフトバンクの企業売買のほんの一部です。

1995年の株式公開時には売り上げが1,000億円に満たなかった企業が2015年には売り上げ8兆6,700億円と、20年間で86倍の成長をしています。

創業者である孫正義は常に大きなリスクを取って企業買収をしていますが、一方で上手く収益を上げることができない事業の売却も行っています。

ソフトバンクの企業買収の軸は「インターネット事業の発展で、やみくもに企業の売買をしているわけではありません。

自社にとって、買い時・売り時を瞬時に見定め、戦略的に企業買収を活用し、今でもソフトバンクは成長し続けているのです。

8-2.世界の大型企業買収ランキング

続いて世界の企業買収ランキングをみてみましょう。

大きな企業売買がされるのは、通信系、メディア系、薬品系の会社が多いです。

参考:stockclip

1,000億ドル規模の企業買収が行われることはほとんどありません。

ただし大規模の企業買収をしたからといって、期待していたシナジー効果が発揮されれる保証はなく、失敗している企業も多いです。

実際に、1位にランクインしているVodafone AirTouchによるMannesmannの企業買収は、成功と言えません。

合計で2,630億ドル以上を買収につぎ込んだにも関わらず、時価総額は754億ドルにとどまっているのです。

まとめ

企業買収とは、経営戦略の1つとして別の企業を買うことです。

流れや事前にチェックすることを抑え、企業買収のプロであるM&Aアドバイザーを上手く利用しながら、自社を大きく成長させて下さい。