M&Aの反社チェック。株主に反社会的勢力がいないか確認する方法

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M&Aの際、買い手企業が気にしないといけないのは、反社会的勢力の株主がいないかというチェックです。
もちろん、その会社が反社会的勢力との取引がないかなどのチェックも、デューデリジェンスの際に行います。

ただ、事業形態にもよりますが、取引先などの場合は企業であることが多いのでチェックはそんなに難しくないですが、個人の株主が大量にいる場合などでなかなか調べようのないことが多々あります。
そんなときに、実務上、M&Aの際に株主に反社会的勢力がいないかのチェックをどうしているのかを解説していきたいと思います。

そもそもなぜ反社会的勢力のチェックが大切?

M&A メリット

そもそもなぜ反社会的勢力のチェックが大切になるのかという方もいるかもしれません。
たしかにしらべるのがめんどくさいですよね。

2011年に全都道府県に置いて、暴力団排除条例が施行されました。
それ以降、

  • 暴力団に対して利益供与する
  • 暴力団の活動を助長する取引を行う

という企業の取締が強化されています。
暴力団との関係を有した企業や個人は、実際に業務停止処分や実名公表が行われます。
さらに、銀行や保険会社などの金融機関からも、取引停止や口座開設を拒否されたりされます。
なので、買収会社が反社会的勢力と関わりがないか、買収会社の株主に反社会的勢力がいないかをしっかりと事前に調査しておく必要があります。
あとで知らなかったでは、すまないのです。

反社会的勢力ってどこまで含まれるの?

では、よく反社会的勢力といいますが、どこまでが反社会的勢力なのでしょうか。
よく暴力団=反社会的勢力と考えられているのですが、実は、必ずしもそうではないのです。
暴力団ではない企業や個人との取引であっても、その企業や個人が暴力団と深い関係があれば、反社会的勢力とみなされます。
いわゆる、

  • フロント企業
  • 共生者
  • 密接交際者

などというケースですね。
なので、暴力団ではなかったからといって、すぐに反社会的勢力とのつながりのない企業と決めるわけにはいきません。
過去から現在にいたるまでのさまざまな情報を収集し、その上で反社会的勢力とのつながりがないかをチェックする必要があります。
とてもめんどくさいですが、しっかりチェックしておかないと、万が一反社会的勢力が含まれている企業を買収すると、あとで大変なことになります。

実務上はどうしていることが多いのか?

とはいえ、M&Aの際、買い手が売り手企業の全株主の情報を集めていては、大変手間がかかります。
2~3人しか株主がいなかったらいいのですが、それでもめんどくさいです。
反社チェックサービスとかを使うにも、件数が多くなるとかかるコストもどんどん増えますしね。

そういうとき、実務的にどうするかというと、売り手に一度全部主の株式を買い取ってもらいます。
それで、買い手は、その売り手から全ての株式を購入した形にします。
そうすることで、万が一、株主に反社会的勢力が含まれていた場合は、売り手とその会社または個人との間でもめてもらい、買い手に影響がないという状況を作ります。

まとめ

今回は、M&Aの際に株主に反社会的勢力がいないかのチェックをどうしているのかを、解説してきました。
買収企業の株主に反社会的勢力がいると大変なことになります。
かと言って、特に株主が多くなると、調べるのも、大変な手間とコストがかかることになります。
その要な場合は、売り手に一度全部主の株式を買い取ってから、売却してもらうことをすることが多いです。