M&Aの用語一覧~基礎編~基本用語がすべて理解できる!

(1)M&A

意味・定義

M&Aとは、Mergers & Aquisitionsで、直訳すると、合併および買収という意味。

企業や事業のを売却したり、買収すること。他社と合併したり、あるいは他社の事業を買収することで、ビジネスをさらに拡大していくためにM&Aが行われている。

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(2)スモールM&A

意味・定義

スモールM&Aとは、中小企業や小規模事業のM&Aのこと。

スモールM&Aの定義は特になく、仲介業者やM&Aアドバイザー、商工会議所などが数千万円~10億円規模の「小さい規模のM&A」のことをスモールM&Aと呼んでいる。

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(3)シナジー効果

意味・定義

シナジー効果とは、相乗効果という意味。

何かと何かが合わさったときに1+1以上になること。

M&Aにおいては、異なる企業や会社が組み合わさったときに、単なる利益の合計だけでなく、大きな価値を生み出す効果のことを指す。

(4)In-out

意味・定義

In-outとは、日本企業が海外企業を買収するM&Aのことを指す。

(5)Out-in

意味・定義

Out-inとは、海外企業が日本企業を買収するM&Aのことを指す。

(6)In-in

意味・定義

In-inとは、日本企業同士のM&Aのことを指す。

(7)M&Aアドバイザー

意味・定義

M&Aアドバイザーとは、M&Aの方法や相手探し、交渉、契約までの一連の流れをアドバイスをしてくれるM&Aのスペシャリストのこと。

M&Aコンサルタントとも呼ばれることもある。会計・法律・財務・経営などの専門知識、さらに業界動向、市場動向なども把握する能力を持っている。

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(8)独立系M&A業者

意味・定義

独立系M&A業者とは、金融機関の部門としてではなく、M&Aのアドバイザリー業務のみを扱う企業のこと。

中小ベンチャー企業を対象としたM&Aを扱う会社が多い。なかには規模や業界に特化して扱う会社もある。

(9)トップ面談

意味・定義

トップ面談とは、買い手企業と売り手企業の経営陣同士が面会を行うこと。

双方ともに売却・買収を進めたいという段階で行われる。売却・買収に至った経緯を離したり、経営方針など疑問を解消しあう場となる。

(10)企業評価

意味・定義

企業評価とは、企業の経済価値を算定すること。

算定には様々な方法があり、会社のほう有している資産に着目する純資産価格法、会社のキャッシュフローに着目するDCF法、市場価値に着目する類似会社批准法がある。

M&Aでは企業評価を行った上で、買収価格が決定される。

(11)デューデリジェンス

意味・定義

デューデリジェンスとは、ビジネス・法務・会計・税務など分野に分けて売り手に資料の提出を求めたり、実際に専門家が売り手会社に訪問をすること。

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(12)クロージング

意味・定義

クロージングとは、M&Aにおける経営権の移転を完了させる最終的な手続のこと。譲渡対価の決済や株券・会社代表印の引渡しなどすべてが完了した段階でクロージングとなる。

(13)PMI

意味・定義

PMIとは、Post Merger Integrationの略で、直訳すると直訳すると「合併後の統合」という意味。

M&A成立後、経営方針の浸透や人事システム・ITシステムなどの統合など、M&A成立後は同じ会社としての仕組みづくりをしていく。

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(14)秘密保持契約

意味・定義

秘密保持契約とは、取引を行う際に、取引によって知った情報を第三者に開示しないという約束を法人間で締結すること。またその書類を指すこともある。

M&Aにおいては、M&Aの計画や実施自体が秘密であることが多いため、秘密保持契約を締結することは費用に重要となる。

(15)NDA

意味・定義

NDAとは、Non Disclosure Agreementの略で、秘密保持契約の意味。

(16)CA

意味・定義

CAとは、Confidential Agreementの略で、秘密保持契約の意味。

(17)株式譲渡契約

意味・定義

株式譲渡契約とは、株式の売買契約のこと。株式の所有権の移転と、対価である代金を定める必要がある。

(18)SPA

意味・定義

SPAとは、Stock Purchase Agreementの略で、株式譲渡契約書の意味。

(19)基本合意書

意味・定義

基本合意書とは、譲渡範囲や買収価格などの基本条件を確認する文書のこと。

M&Aの買い手・売り手の双方が同意したのちに締結される。

(20)LOI

意味・定義

LOIとは、Letter of Intentの略で、基本合意書の意味。

(21)ロングリスト

意味・定義

ロングリストとは、一定の基準を満たした買収または売却の候補先のリストのこと。

ロングリストの中から打診先の優先順位を決めていくことが一般的。

(22)ショートリスト

意味・定義

ショートリストとは、ロングリストの中から更に絞り込んだリストのこと。

(23)ノンネムシート

意味・定義

ノンエムシートとは、匿名ベースで、その概要を簡単に要約したもののこと。

企業を特定させないことが重要となるため、業種・地域・規模などの基本項目が記載される。

ノンネムシートを見て、買い手の候補が興味を持てばM&Aの次の段階に移ることができる。

(24)ネームクリア

意味・定義

ネームクリアとは、売り手の企業名を買い手候補企業に開示すること。

ノンネムシートで興味を持てば秘密保持契約を締結し、そのあとに企業名が開示がされる。

(25)IM

意味・定義

IMとは、Information Memoradumの略で、売却対象となる企業・事業等に関する情報を詳細に記載した資料のこと。

買い手はIMに基づいて対象企業や事業の評価を行って、次の交渉へ進むかの判断をすることができる。

(26)表明保証

意味・定義

表明保証とは、売り手が買い手に対して、契約の目的事業や企業の財務・法務などに関する事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証すること。

(27)株式譲渡

意義・定義

株式譲渡とは、株式を保有して会社を支配する手法。

過半数の株式を取得すれば事業運営権を獲得することができる。

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(28)株式交換

意義・定義

株式交換とは、子会社にする会社の株式を、現金の代わりに自社の株式を割り当てる手法。

キャッシュレスでM&Aが成立させることができる。主の3分の2以上の賛成を得ることができれば、少数株主を排除して100%子会社化することも可能。

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(29)事業譲渡

意義・定義

事業譲渡とは、会社の事業の全部もしくは一部分を売却する手法。

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(30)合併

意義・定義

合併とは、売り手と買い手が1つの会社となる手法。新設合併と吸収合併がある。

(31)新設合併

意義・定義

新設合併とは、買い手・売り手のすべての会社が一度解散し、合併をして新設会社を設立する手法。

(32)吸収合併

意義・定義

吸収合併とは、売り手の企業は消滅させ、買い手の企業が存続させて1つの会社になる手法。

(33)会社分割

意義・定義

会社分割とは、多角化した事業を切り出して企業規模を適正化する手法。新設分割と吸収分割の2つがある。

(34)新設分割

意義・定義

新設分割とは、会社を新たに設立し、その会社に事業の全部または一部を承継させ、株式や社債も新設した会社に継承させる手法。

(35)吸収分割

意義・定義

吸収合併とは、事業の全部または一部を既存の別会社に吸収させ、株式や社債も一緒に譲渡する手法。

(36)企業価値

意義・定義

企業価値とは、会社全体の経済的価値のこと。コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチの3つの方法で価値を計算することができる。

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(37)純正純資産法

意義・定義

純正純資産法とは、財務諸表を基準にして、資産や負債を時価に評価し、それにのれん代を加えた総額を会社の価格とする計算方法。

のれん代は経常利益×数年分(業種によって年数は変わる)で計算をする。中小企業や非上場会社の評価において一般的に使われていて、コストアプローチとも言う。

(38)類似会社比較法

意義・定義

類似会社比較法とは、業種など類似した上場企業と財務諸表で対比率を出し、時価総額に倍率をかけて会社の価格を計算する方法。マーケットアプローチとも言う。

(39)DCF法

意義・定義

DCF法とは、Discount Cash Flowの略で、将来得られる資金を将来のリスクに応じた適切な割引率で割り引くことにより株式価値を算定する方法。将来の収益性に基づき企業価値を算定する方法で、DCF法は大企業において一般的に使われている。

インカムアプローチとも言う。

(40)コストアプローチ

意義・定義

コストアプローチとは、企業が保有している純資産をもとに、企業価値を算出する方法。純正純資産法とも言う。

(41)マーケットアプローチ

意義・定義

インカムアプローチとは、上場企業の場合は市場株価を基礎とし、非上場会社の場合は上場している同業他社をもとに企業価値を算出する方法。

類似会社比較法とも言う。

(42)インカムアプローチ

意義・定義

インカムアプローチとは、企業が将来生み出すと予測される利益・キャッシュフローをもとに企業価値を算出する方法。DCF法が用いられることが多い。

(43)簿外債務

意義・定義

簿外債務とは、会計帳簿に計上されていない債務のこと。

中小企業の場合、未払賞与や退職給付債務などが貸借対照表に計上されていなかったり、法人税法上の繰入限度額までしか計上されていないケースがある。

M&Aにおいては、デューデリジェンスで簿外債務を発見することでM&A後のトラブルやリスク回避へと繋がる。

(44)偶発債務

意義・定義

偶発債務とは、今はまだ発生していないが、将来発生する可能性のある債務のこと。

債務保証や訴訟による損害賠償などが該当する。M&Aにおいては、デューデリジェンスで偶発債務を発見することでM&A後のトラブルやリスク回避へと繋がる。

(45)のれん

意義・定義

のれんとは、M&Aで支払った買収価格から、買収先企業の純資産を差し引いた差額のこと。漢字の表記は「暖簾」。営業権ということもある。

(46)営業権

意義・定義

営業権とは、M&Aで支払った買収価格から、買収先企業の純資産を差し引いた差額のこと。会社法が施行される2006年までは「営業権」と呼んでいたが、現在は「のれん」と呼ぶ。

(47)着手金

意義・定義

着手金とは、業務を依頼すると同時にM&Aアドバイザーなどの仲介業者へ支払う報酬のこと。M&Aでは、売却・買収の仲介を仲介業者へ依頼する際に支払う。

(48)リテイナーフィー

意義・定義

リテイナーフィーとは、契約期間中M&Aアドバイザーなどの仲介業者へ毎月支払う報酬のこと。定額の顧問料。仲介業者によって、リテイナーフィーが必要な場合がある。

(49)中間金

意義・定義

中間金とは、業務の途中で一時的にM&Aアドバイザーなどの仲介業者へ支払う報酬のこと。M&Aの場合、基本合意契約を締結した時点で支払う。仲介業者によって、中間金が必要な場合がある。

(50)成功報酬

意義・定義

成功報酬とは、業務が完了した際に代金を支払う報酬体系のこと。M&Aの場合、M&Aが成約した時点で仲介業者に支払う。

(51)レーマン方式

意義・定義

レーマン方式とは、M&Aアドバイザーなどの仲介業者で一般的に使われている成功報酬の体系のこと。

リーマン方式と呼ばれることもある。取引金額(買収価格や移動した資産の価格など)によって報酬料が変動する。

株式譲渡価格 手数料率
  5億円以下 5%
  5億円超~10億円以下 4%
  10億円超~50億円以下 3%
  50億円超~100億円以下 2%
  100億円超 1%

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