初心者でも分かるM&Aとは?メリット・デメリットから対策方法まで解説

M&A 対策方法

M&Aについてお調べですね。

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略で、日本語に訳すと「買収と合併」という意味。つまり、事業や会社を買収することを言います。

でも、「どうしてM&Aをするの?」と疑問に思われる人も多いはず。

そこで今回は、M&Aのメリットや基本知識をわかりやすく解説、どうしてM&Aが増えてきているのかを説明していきます。もしかしたら、あなたの企業もM&Aを利用することでさらに成長できるかもしれませんよ!

ぜひ参考にしてください。

M&Aとは

M&A 初心者

M&A(エム・アンド・エー)とは、Mergers & Aquisitionsのこと。直訳すると「合併および買収」という意味です。

他社と合併したり、あるいは他社の事業を買収することで、ビジネスをさらに拡大していくためにM&Aが行われます。

日本では1990年代後半よりM&Aの実例が増えてきており、現在では年間約2,600件のM&Aが行われていて、経営戦略として一般的に活用されるようになりました。

M&Aは『ビジネス』を売買すること

M&Aとは、ビジネスを売買することを言います。

つまり、そのビジネスに関わる「ヒト」「モノ」「カネ」「情報」のすべてを譲渡するという意味です。

例えば、飲食店をM&Aにより売却した場合には、その店舗に働く従業員・商品・顧客・ノウハウなどのすべてを譲って、その対価として資金を得ることになります。

M&Aの形態によって異なりますが、M&Aによって売り手は資金が得られて、買い手はビジネスをまるごと得られることになります。

M&Aは会社売買だけでなく事業売買もある

M&Aは、会社の売買だけではなく、事業レベルの売買もあります。

M&Aと言われると、企業を買収するイメージがあるかもしれませんが、企業の一部門を買収したり、特定の店舗だけ買収するケースも存在します。

M&Aと言っても、その意味や活用方法には、さまざまな種類があります。

M&Aのメリットとは?

M&A メリット

次に、M&Aのメリットについて詳しく見ていきましょう。

売り手のメリットは「資金調達」できること

売り手の最大のメリットは資金調達ができること。自社ではそこまで成長が見込めない事業でも、他社が価値を見出すということはよくあります。

M&Aによって事業継続が難しいと判断したビジネスを換金し、別の得意分野に投資して会社をより成長させることが出来ます。

もし事業を撤退してしまうと、従業員をリストラすることになりますが、M&Aを活用すると従業員の雇用を守れることが出来るのもメリットの1つです。

また、新しい商品を開発するための資金がなくなってしまうという場合に、経営権を他社に譲ることで商品開発を完成させることが出来ます。

【M&Aの活用例】

  • 薬品と化粧品の2つの事業経営をしていたが薬品事業に注力したいため化粧品事業を売却し、そのお金で薬品事業を拡大する。
  • ロケットの開発を進めたいのに会社に資金力がない場合、経営権を渡すことで資金を得て、ロケットの開発を完成することができる。

M&Aを活用し、事業を「選択と集中」することで事業を拡大できるのが、売り手の最大のメリットとなります。

買い手のメリットは「最小限のリスクで事業拡大」できること

M&A買い手のメリットは、最小限のリスクでの新規事業展開ができることです。

すでに出来上がっているビジネスを買収することが出来れば、時間や資金といったコストの大幅な短縮が可能となります。

【M&A活用例】

  • 販売ルートを関東にしか持っていない場合、関西でのビジネス展開をするために関西での販売ルートを持っている会社を買収すると、手早くビジネス展開ができる。
  • 電話回線は全国網羅しているが今後光回線の事業も展開したい場合、光回線を持っている会社を買収すると、設備投資やノウハウ取得の時間を短縮することができる。

新規事業を始める時に、必要なノウハウや技術等を買収をしてすぐにビジネス展開が出来ることが、買い手の大きなメリットとなります。

M&Aの4つの目的と成功事例

M&A 目的
M&Aは、以下の4つの目的のために行われます。

  1. 事業承継
  2. グループ内再編
  3. 事業撤退
  4. 企業再編

順番に見ていきましょう。

事業承継

後継者がいない会社が事業承継のためにM&Aを行うこともあります。

人材の乏しい中小企業では、創業者に後継者がいないことはよくある問題です。後継者がいないからといってビジネスを辞めてしまうと従業員や顧客に迷惑がかかってしまいます。

廃業してしまうのであれば、良い買い手を捜して売却するという選択肢もあるのです。

そうすることで資産が多く手に入り、従業員の雇用も確保され、ビジネスは続いていきます。

事業承継のためのM&Aについては、「事業承継のためのM&Aとは?メリットや方法、注意点をご紹介」にて解説しています。

企業再生

経営難に陥っている場合に、企業再生を目的にしてM&Aを活用することがあります。

経営難の企業では、赤字が出ている事業をやめて、得意分野に注力する戦略が必要です。

その戦略をとるために、得意分野以外の事業をM&Aで売却し、その資金で事業を立て直すことが出来ます。

【成功事例】

2013年3月にイオンにダイエーが買収されました。バブル崩壊後、経営不振に陥っていたダイエーはダイエーホークスなどを売却していましたが、自主再生をすることができませんでした。

筆頭株主であったイオンによる買収でダイエーは子会社化され、経営権を渡して事業継続が可能となったのです。

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このように企業再生のために得意分野以外の事業を売って資金を得るというM&Aの活用法もあります。

事業撤退

事業撤退する際に、少しでも資金を得るためにM&Aによる売却が行われます。

自社で抱えていても成長する見込みがなかったり、今後の成長戦略を考えた時に必要性が低いと判断した時に事業撤退が決定されます。

撤退は清算するだけでなく、他の企業に買ってもらえるのであればM&Aを活用して売却をするという選択肢もあるのです。

業態によっては事業撤退することにもお金がかかってしまう場合もあるので、M&Aを活用することで少しでも資金を手元に残すことができます。

【成功事例】

2006年3月にソフトバンクによるボーダフォンの日本法人の買収が行われました。

ボーダフォンは携帯電話事業の不振が続いており、海外事業を手放そうとしていたことに目を付けたソフトバンクは携帯電話事業への新規参入のため、時間をお金で買うM&Aで成功をおさめたのです。

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他社にとって価値のあるビジネスであれば、M&Aを使って事業撤退すると資金を得ることが出来ます。

グループ内再編

グループ内での会社を再編するためにM&Aが利用されます。

経営戦略に合わせてグループ内の会社をまとめ直し、より成果と責任が明確化され、意思決定のスピードも上がります。

【成功事例】

2017年12月に行われたU-NEXTによるUSENの買収により、両社は6年ぶりのグループ再統合となりました。

株主公開買い付け後、グループ内で事業を再編し、持ち株会社を立ち上げることで、最適な経営資源の再分配をすることができたのです。

営業組織内でのノウハウの共有により売り上げ・コスト面でのシナジー効果を出すこともでき、M&Aは成功しました。

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グループ内再編はビジネスの売買というよりも移管という言葉の方がしっくりくるかもしれませんが、グループの中の会社をまとめなおすこともM&Aが活用されています。

M&Aで事業を売却するまでの流れ

M&A 流れ

大まかにM&Aの売却までの流れは

  1. 事前準備
  2. 企業選び
  3. 契約

の3つの過程に分けることが出来ます。

この3つの過程の中にさらに細かなステップがあり、時間と労力がかかります。

M&Aの検討から契約の成立までの必要な時間は、大体3ヶ月~1年ほどといわれています。もちろん、契約の規模・複雑さなどによってケースバイケースです。

ここからは、一般的なM&Aの流れを確認していきましょう。

M&Aの事前準備

①本当にM&Aをするべきか?他の選択肢も考える

M&Aにて売却を決定する前に以下の3つについては検討しておく必要があります。

  • 他の選択肢はないか?
    └事業継承であれば、社内に後継者としての適任者がいないか?
    └事業撤退であれば、発展の余地はほんとうにないか?
  • どんな企業に買って欲しいか?
    └規模や業種などのイメージ。
  • 議決権は確保できているか
    └株主への説明・説得が必要です。

これらを確認した上で、具体的なM&Aに向かって進んでいきましょう。

②M&Aアドバイザーの選定・契約

経験と実績が豊富なM&Aアドバイザーをしっかりと選び、機密保持や業務内容・報酬で揉めないように契約を結びます。

「M&Aの成功はアドバイザーによって決まる!」というほど重要な存在なものです。

M&Aアドバイザーを選ぶときには、以下のポイントは必ずチェックしておきましょう。

  • 経験や実績が豊富か
  • 法律/会計/税務/経営/交渉理論の専門知識があるか

また、中堅企業・中小企業に対するM&Aアドバイザーは、会計事務所や税理士事務所、経営コンサルティング会社などの独立系M&A業者が取り扱っています。

詳しいM&Aアドバイザーの選び方は、『7-1.信頼の出来るM&Aアドバイザーに相談しよう』で解説しています。

買い手となる企業を選ぶ

①提案資料の作成

M&Aに必要となる決算書などの資料を提出し、それらを元にアドバイザーと一緒に買い手に対する提案資料を作成します。

②買い手候補への打診

ノンネムシートと呼ばれる匿名の企業概要を使って買い手に打診していきます。打診する前には必ず重要な資料を渡して良いか(ネームクリア)の確認が行われます。

③秘密保持契約

買い手候補が興味を示し、さらに詳細な情報を求められた場合、秘密保持契約を結びます。このタイミングで社名や詳細な情報が相手の企業に開示されます。

④IM(Information Memoradum)の提示

秘密保持契約を結んだ後は、企業名や事業内容・財務情報などを詳細に示したIM(インフォメーション・メモランダム)という資料を買い手に提示します。

買い手はIMに記載されている情報に基づいて、対象企業や事業の評価を行い、買収をするか検討します。

⑤トップ面談の実施

双方ともに売却・買収を進めたいということになれば、経営陣同士のトップ面談を行います。

売却・買収に至った経緯を離したり、経営方針など疑問を解消しあう場です。疑問をなくす場としましょう。

M&Aの契約・クロージング

①意向表明書の提示

トップ面談で納得のいく相手だと判断された場合、買い手側より意向証明書が提出されます。意向証明書とは、買収方法や買収価格などの提案がかかれた資料のことです。

また、同時にアドバイザーが双方の間に立ち、条件面の調整をおこなっていきます。

②基本合意契約書の締結

意向表明書に合意した場合、改めて双方で合意している条件が明記された基本合意契約書を作成し、締結します。

③買い手側によるデューデリジェンス

買い手は売り手企業をより詳細に把握するためにデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、ビジネス・法務・会計・税務など分野に分けて売り手に資料の提出を求めたり、実際に専門家が売り手会社に訪問をすることです。

デューデリジェンスをすることで、出来るだけ企業の実態を知り、リスクを予防・対策することが出来ます。

デューデリジェンスについては、「デューデリジェンスとはどういう意味?財務・労務・税務から方法を解説」にて詳しく解説しています。

④条件交渉

デューデリジェンスの結果で問題がなければ、様々な条件を細かく決定していきます。また、最終的な売却価格はこの時点で決定します。

・従業員の処遇
・最終契約までのスケジュール
・買収価格の支払い方法
・株価

なども、この時点で決めるようにしましょう。

⑤最終契約・クロージング

最終譲渡契約書の締結によってM&Aの契約は完結します。

しかし、実際には細かな手続きが残っている場合が多く、譲渡対価の決済や株券・会社代表印の引渡しなどすべてが完了をもってクロージングとします。

M&Aのリスクやトラブル

M&A トラブル
すべてのM&Aが成功するとは限りません。事前にM&Aにおけるリスクやトラブルを把握し、対策することでM&Aの成功へ導くことが出来ます。

売り手と買い手、それぞれの立場からのリスクを知っておきましょう。

M&Aの売り手のリスク

買い手がいない・買収価格に納得がいかない

売ろうと思っても買い手が上手く見つからなかったり、想定より資金が手に入らない可能性があります。

普段から不正や計上漏れが無いようにしておき、健全な経営をするようにしてください。

またM&Aアドバイザーに企業状況を正直に話し、事前に自社の市場価値がどの程度なのか把握しておくようにしましょう。

従業員にM&Aの話が漏れてしまった

M&Aの話を進めていることが従業員に漏れてしまうと、従業員は不安になってしまいます。

不安な気持ちになることで、仕事に集中できず生産性が下がったり、転職を考える人も出る可能性があります。

しっかりと機密情報は守り、デューデリジェンスなどで専門家が社内に立ち入り際も、従業員に察されないように気配りをするようにしましょう。

M&A後の従業員が働きにくくなってしまう

買い手の企業で雇用が継続されても、経営スタイルや組織内ルールが働きにくいと感じてしまう従業員が出てくる可能性があります。

M&Aの締結をする前に、給与や労働環境はもちろん、従業員の情報やこれまでの管理方法などを買い手側の企業に伝えることで、リスクを軽減することができます。

M&Aの買い手のリスク

財務的な負担が大きくなってしまう

買収側のリスクとして、買い手には財務負担が生じます。

欲しいと思ったタイミングで買収するだけの財力を持っていないといけないのです。

また競合がいた場合、想定よりも買収価値が高くなってしまうこともあります。その場合、資金負担が大きく、新しく事業を開始する際に支障がでる可能性も考えられます。

不当な買収価格でM&Aを成立させてしまった

デューデリジェンスの際に、しっかりと売り手企業の内部情報を把握しておかなければ、実際の価値よりも高額で購入してしまう可能性があります。

例えば、本当に買収予定の事業がキャッシュを生み出しているのか、保有している不動産の価値はいくらなのか、残業代未払いなどの法違反はないかなどの詳細なリスクはデューデリジェンスをしなければ判明しません。

正当な価格で購入するために、デューデリジェンスでは信頼出来る専門家に依頼をするようにしましょう。

デューデリジェンスについては、「デューデリジェンスとはどういう意味?財務・労務・税務から方法を解説」にて詳しく解説しています。

従業員が流出してしまう

M&Aによる売り手側の従業員の不安により、働くモチベーションが下がったり、転職してしまうこともあります。

買収前と変わらず活き活きと働いてもらうため、売り手側の従業員の情報や管理方法などをしっかりヒアリングしましょう。

取引縮小の可能性がある

M&Aが進む中で、取引先には従来どおりのサービスや商品の提供がされるのかという不安が生まれます。

たとえば取引条件が悪化するのではないか、商品が改悪されるのではないか、など将来への懸念から取引の縮小を実施することもあるのです。

これらの不安を取り除くためには、顧客との関係を踏まえた上でしっかりとM&A締結後の事業統合
にむけて双方で検討していく必要があります。

リスクを最大限に減らす方法

M&A リスク
リスクを出来るだけ小さくし、狙い通りのM&Aを成立させましょう。

>信頼の出来るM&Aアドバイザーに相談しよう

M&Aを成功させるために、アドバイザーを活用するべきです。

M&Aアドバイザーは、M&Aの方法から 売り手と買い手の仲介、成立まで総合的にM&Aをサポートしてくれます。

ただし、M&Aアドバイザーにも経験が浅くてあまり有用でない人もいます。絶対にM&Aを成功させたいなら、信頼できるM&Aアドバイザーを選びましょう。

M&Aアドバイザーを選ぶ上では、以下のポイントを確認する必要があります。

①規模に合った取引経験・実績があるか

同じようなM&Aの案件の実績があるM&Aアドバイザーを選びましょう。

M&Aと言っても、数億円の大企業規模の取引をメインにしているアドバイザーや、スモールM&Aといわれる小規模事業者の取引をメインにしているアドバイザーもいます。

WEBサイトを見れば、どの規模のM&Aを得意としているのか判断できるので、事前に確認をするようにしましょう。

②M&Aアドバイザーの経営母体を確認する

経営コンサルタントや税理士事務所が母体のM&Aアドバイザーを選びましょう。

一般的には、M&Aの仲介を専門業としている会社か、経営コンサルタントや税理士事務所から独立していることが多いです。

M&Aの仲介を専門業としている会社の場合、買い手をお客様と捕らえているケースが多いです。

なぜなら、買い手となる企業とは今後も繰り返し付き合いがあることが多いので、買い手が優遇される可能性があります。

一方、経営コンサルタントや税理士事務所が母体の場合は、買い手側と売り手側両方をお客様としています。

M&A案件以前から付き合いがある場合もあり、M&A成立後も両者と良い関係を築きたいと考えているからです。

また狭い地域の中で本業を営んでいる事も多く、持ち込まれた案件に慎重に対応する姿勢がみられます。

M&Aアドバイザーについては、「優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説」にて詳しく解説しています。

デューデリジェンス(DD)の依頼は専門家へ

M&Aの重要なポイントである『デューデリジェンス』は、専門家に依頼するべきです。

デューデジェンスとは買い手が売り手の内部調査をし、様々な情報を手に入れること。これによって、買収前に解決すべき問題を洗い出すことができます。

デューデリジェンスは、相手のビジネスを正確に評価することが求められますが、素人が行うことは難しいです。

買収の金額に関わる重要な作業なので、相談料をかけたとしても専門家に依頼しておくことをおすすめします。

デューデリジェンスについては、「デューデリジェンスとはどういう意味?財務・労務・税務から方法を解説」にて詳しく解説しています。

契約でリスクを予防する

トラブルやリスクを回避し、損害発生を防ぐために、最終契約ではあらゆるリスクを想定し、穴のない契約を交わす必要があります。

M&Aの実行方法を明確化にしたり、何かあった場合は賠償させるなど、予想外のことが起きても損失にならない契約内容にしましょう。

契約書の雛形などがインターネット上に出回っていますが、あくまでも一般的で基本的な内容しか盛り込まれていません。

契約書を作成する際は、M&Aアドバイザーや弁護士などの専門家に相談するようにしましょう。

M&A市場が拡大している歴史背景

M&A 歴史背景
欧米では日常的に行われていたM&Aが日本で急速に件数が増えたのは1990年代後半ごろからです。

日本でM&Aが増えた背景は、バブル崩壊後において、戦略的な事業展開を遺棄する企業が増えてきたことと、不良債権処理や経済のグローバル化の影響があります。

右肩上がりの経済成長からバブルがはじけ、多くの企業が成長の方向を模索した結果、M&Aが有効であることに気づいたのです。

現在においても国内の経済低迷が続いており、またイギリスのEU離脱問題やアメリカのトランプ大統領の政策、北朝鮮の動向など、海外の政治的な不確実性もあります。

このような状況の中でも企業は利益を追求しつづけなければいけません。だからこそ、企業の成長戦略としてM&Aはまだまだ有効なのです。

たとえば2017年にセブン&アイ・ホールディングスが米・テキサスのコンビニエンスストアチェーンであるスノコから1108店舗を買収しました。

日本国内での成長が頭打ちだと判断し、さらに売り上げを伸ばしていくための戦略です。

このように、M&Aは企業を成長させるために不可欠な手段となってきています。

今後は、IT技術の活用がさらに活発化していくため、M&A取引は牽引されると予想されています。

日々かわりゆくIT技術を欲する企業は多く、最先端の技術を持つ企業をM&Aしたいと考える企業はたくさん存在しているのです。

このように、企業にとって好ましくない不景気が続く今日だからこそ、M&Aを積極的に活用し、より成長していこうという考えがより高まっています。

まとめ

M&Aとは、他社と合併したり、あるいは他社の事業を買収することを言います。

M&Aは、会社の成長にとって有効な手段です。ぜひとも、M&Aのメリットやリスクを学んで、自分のビジネスに活かしてくださいね。