小規模M&Aとは?スモールM&Aを成功させるための秘訣と方法

小規模M&A

小規模M&Aについてお調べですね。

小規模M&Aとは、中小企業や小規模事業のM&Aのことです。

一般的には数千万円~10億円規模のM&Aのことを指します。

でも、「どうして小規模M&Aが流行っているの?」と疑問に思われる人も多いはず。

そこで今回は、小規模M&Aが定番になってきた理由やメリット、基本知識をわかりやすく解説。

すぐにでも小規模M&Aを検討できるように詳しく説明します。

もしかしたら、あなたの企業も小規模M&Aを活用することで売り上げ増加や新規事業の参画への近道となるかもしれませんよ!ぜひ参考にしてください。

小規模M&Aとは?

小規模M&Aとは、中小企業や小規模事業のM&Aのことです。

他社と合併したり、他社の事業を買収することをM&Aといいます。

M&Aの中でも、その対象が中小企業や小規模事業である場合に「小規模M&A」と呼びます。

ちなみに、小規模M&Aの定義は特にありません。

仲介業者やM&Aアドバイザー、商工会議所などが数千万円~10億円規模の「小さい規模のM&A」のことを小規模M&Aと呼んでいるのです。

一般的にいわれているM&Aと小規模M&Aの違いは、購入する対象の事業や会社の規模にあります。

会社や事業を買収したい!そんなときに考えたい4つのこと

会社や企業を買収したい

会社や事業を買収したいと思ってもすぐに実行すると失敗してしまう可能性が高くなります。

買収したいと思ったときには、以下の3つのことを考えていきましょう。

  • 事業買収の理由
  • 事業買収のシナジー効果
  • 事業買収をするメリットとデメリット

事業買収の理由

小規模M&Aの買収は事業や経営資源の獲得のための時間をお金で買い、リスクを減らすために行われます。

会社成長に不可欠な人材・商品やサービス・顧客開拓・技術開発などを自分で生み出すのでなく、小規模M&Aの買収により出来上がっている会社や事業を手に入れることができます。

事業買収のシナジー効果

事業買収を考える時には、現在行っている事業とのシナジー効果があるのかという点が重要です。

シナジー効果とは、2社以上の企業能力や資源を統合することによって、単純に足し算だけではない価値を生み出す効果のことをいいます。

予想されるシナジーは以下の3つがあります。

(1)売上が増加する

それぞれが単体で活動するよりも一緒に活動した方が売り上げが上がるというシナジーです。

・同じ市場や顧客に対する商品やサービスの拡充
・ブランド力の活用
・営業ノウハウの移植
・会社の知名度や信用力を活用
・顧客層の拡大

などが期待されれます。

例えば、美容室運営会社がネイルサロン運営会社を買収することで、サービスの拡充ができます。

また、良い機能を持っている重機を作っている無名の会社を有名な大企業が買収して商品を売ることで、ブランド力で販売力が上がります。

(2)コストが削減できる

重複する管理部門を縮小させたり、仕入れ量を増やして仕入額を減らすなど、コストを下げるシナジーです。

・営業拠点の統廃合による販売コストの削減

・研究開発・技術開発の合理化

・物流業者の集約や製造ラインの共有によるコストの削減

などが期待されます。

(3)リスクが分散できる

事業を増やしたり、顧客層を増やすことで経営のリスク分散が期待されます。

1つの事業や一部の顧客にだけが売り上げが集中していると中長期的に経営危機に陥る可能性があるからです。

買収をすることで、事業リスクが分散されるというシナジーが期待できます。

このようなシナジーを期待して小規模M&Aをしますが、一方でマイナスのシナジーがあることも理解しておきましょう。

たとえば以下のような危険があります。

・小規模M&Aをきっかけに顧客離れが起きる

・社員のモチベーションが低下する

・ITシステムなどの統合にコストがかかる などが予想されます。

買い手は買収先とどのようなシナジーが生まれるのかをしっかりと予測しておくことが大切です。

事業買収をするメリットとデメリット

(1)事業を買う側のメリット

①既存事業の拡大・多角化

自社の経営戦略やニーズに合う企業や事業を小規模M&Aにて買収することによって、事業の多角化や弱体部門の強化を行うことが出来ます。

また売り上げに対するシナジーが期待される買収先を選定することで事業の急速な拡大化を図れます。

②時間を買うことができる

新規事業への参入や事業拡大にかかる時間を短縮することが出来ます。

人材・商品やサービス・設備・技術力・ノウハウなどを獲得することで、時間や手間を省けます。

③投資コストが安くリスクも低い

欲しい人材や設備、技術などの経営資源をすべて揃えようとすると、時間だけでなく大きなコストとリスクがかかります。

既に軌道に乗っている事業を買収することで事業リスクを低減することが出来ます。

(2)事業を買う側のデメリット

①従業員が辞めてしまうかもしれない

小規模M&A成立後、売り手の従業員との折り合いがあわず、従業員が退職する可能性があります。

事前に統合プロセスを両者で話し合い、社風や働き方をヒアリングし、従業員の情報や管理方法などを共有しておく必要があります。

②想定していたシナジー効果が生まれない

売り上げアップなど期待していたシナジーが生まれない可能性があります。

買収先のノウハウが想定と違う、買収先の技術を自社で生かせないなど、原因はさまざまです。

買収を決定する前に、しっかりと目的にあった小規模M&Aとなるのかチェックを行いましょう。

③簿外債務のリスクがあるかもしれない

小規模M&A成立後に貸借対照表に記載されていない、簿外債務が発覚して訴訟に繋がるケースがあります。

例えば、残業代の未払いも簿外債務にあてはまります。

「サービス残業だから」と言って未払いになっている中小企業は多くあり、小規模M&A成立後に発見するケースもあります。

未払い残業代の時効は2年間のため、過去2年間の全従業員の未払い残業代を積算すると、相当高額となることもあるのです。

事前に財務リスクを詳細に把握することで防げることですので、信頼できる専門家に調査を依頼するようにしましょう。

小規模M&Aで買収を成功させる4つのポイント

小規模M&Aにおいて、トップ同士の経営・社員・取引先などに対する考えが理解し合えるかが成功のカギとなります。

中小企業の経営者は会社をわが子のように思っている方も多いので、買収価格よりもトップ同士の考え方を理解し合うことから始めることをオススメします。

そのことを踏まえながら、買収を成功させるための4つの抑えておきたいポイントは以下のとおりです。

(1)人の感情に左右されることを知っておく

小規模M&Aにおいて、経済的合理性よりも人の感情で小規模M&Aの成立が左右されることがよくあります。

中小企業の経営者は会社や社員、商品に強い思い入れがあるので、売り手の経営者の心情には配慮をして交渉を進めましょう。

(2)小規模M&Aの目的と戦略を明確にする

「利益をあげる」「成長を加速する」「新規事業へ参入する」など、小規模M&Aの目的・戦略は何なのか明確にしておきましょう。

自社の経営課題は何で、その解決策として小規模M&Aがあるはずです。

目的と戦略が定まっていない状態でやみくもに小規模M&Aをすすめても、期待していた成果を得られずに失敗に終わってしまいます。

(3)幅広い案件情報を収集する

小規模M&Aの目的・戦略に合う企業を探すために、幅広く案件情報を集め、選択肢を増やすことが必要です。

複数の情報力のある小規模M&Aアドバイザーや金融機関に買収ニーズを伝えることで複数選択肢から、最適な企業を見つけることが出来ます。

(4)適正な買収価格で買収する

適正な買収価格で買収をしなければ過大な投資となり、失敗に終わってしまいます。

買収価格の最終決定は、デューデリジェンスというビジネス・法務・会計・税務など分野に分けて売り手に資料の提出を求めたり、実際に専門家が売り手会社に訪問をする調査の後です。

このデューデリジェンスを知識と経験が豊富な専門家に任せることによって、適正な買収価格が決定されます。

デューデリジェンスについては、「デューデリジェンスとはどういう意味?財務・労務・税務から方法を解説」にて詳しく解説しています。

会社や事業を売却したい!そんなときに考えたい3つのこと

会社や事業を売却したい!考えたい3つのこと

次は、小規模M&Aで会社や事業を売却する際に考えるべきポイントを確認していきましょう。

  • 会社を売却する目的
  • 事業を売却するメリットとデメリット
  • 売却の成功ポイント

会社を売却する目的

会社を売却したいといっても、会社によってさまざまな理由があります。

(1)事業承継

小規模M&Aによって事業を売却する理由のトップは、後継者不足によるものです。

実は、6割を超える中小企業が後継者問題を抱えているといわれています。

後継者が不足しているケースが多いですが、一方で経営経験のない実の子供や社員に継がせず、しっかりとした別会社に売却したいという考えも広まっているのです。

(2)利潤獲得と新規ビジネスの立ち上げ

ビジネスを一定成長させた後、別の新しい会社や事業を興したいという経営者が小規模M&Aを利用して売却をすることがあります。

売却資金を得て、次のビジネス立ち上げの資金とする考えです。

(3)事業の選択と集中

儲からない事業を売却し、成長事業に集中するという成長戦略のために行う小規模M&Aもあります。

経営体力に限りがある中で、適切な選択と集中を行うことは、経営にとって適切な判断です。

(4)業績悪化・先行き不安の解消

自社の業績が悪化してきたので、倒産する前に小規模M&Aを活用して売却したい、というケースです。

多くのケースでは、既に負債をたくさん抱えてしまっており、売却相手が見つかりません。

 

小規模M&Aで売却しやすい事業の特徴について、以下の記事で書かれているので参考にしていください。

スモールM&Aで売りやすい案件は?

事業を売却するメリットとデメリット

もちろん会社や事業の売却にはメリットとデメリット両面があります。それぞれみていきましょう。

(1)売り手側のメリット

①資金調達ができる
事業継続が難しいと判断したビジネスを換金し、別の得意分野に投資して会社をより成長させることが出来ます。

②社員の雇用が継続される
事業撤退をして従業員をリストラさせずに、従業員の雇用を守れることが出来ます。

(2)売り手側のデメリット

①売却後、経営方針が変わってしまう
経営方針が変わることで今までの顧客や取引先から取引を打ち切られる可能性や、働きづらいと感じた社員が退職してしまう恐れがあります。

②想定していた売却価格よりも下回ってしまった
納得のいかない売却価格で交渉されることもあります。事前に会社の市場価値がどれほどあるのか確認しておきましょう。

売却の成功ポイント

(1)売却の戦略・目的・優先順位を明確に

売却の目的を明確にし、M&Aアドバイザーなどの専門家と一緒に案件に合う戦略を考えて行きましょう。

また売却条件の優先順位を明確にしておくと、売却相手の選定や条件交渉の際に迷いがでなくなります。

たとえば「従業員の処遇が第一優先」と決めていれば、売却額に妥協するといった選択肢ができるはずです。

譲れるもの・譲れないものを明確にしておきましょう。

(2)売るタイミングと売る相手を選ぶ

できるだけ高く売れるタイミングで、自社の経営方針や理念に共感してくれる相手に売却をしましょう。

会社の業績や社長様個人の体調が悪化してからの交渉となると企業価値が下落してしまいます。

また売却不可能な状況になることもあるので、売却する戦略があるのであれば早めにM&Aアドバイザーへ相談することをオススメします。

自社の理念や自分の思いなどを汲み取ってくれる友好的な売却相手を選び、トラブルを出来るだけ回避するようにしましょう。

(3)適切なM&Aアドバイザーをうまく使う

自社の規模・業態に強いM&Aアドバイザーを選ぶようにしましょう。

ほとんどの経営者は売却が初めての状態です。

有能なM&Aアドバイザーに適切なアドバイスをもらいながら小規模M&Aを進めていくことが成功のカギです。

M&Aアドバイザーについては、「優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説」にて詳しく解説しています。

小規模M&Aの市場情報と成功事例

小規模M&Aの市場情報と成功事例

国内での小規模M&Aの取引は年々増加の傾向です。

海外や大企業で行われるイメージの強いM&Aですが、2000年以降のM&Aは全体の70%以上が未上場会社のM&Aと発表されています。

M&Aといえば、買い手は上場企業や資金力のある中堅企業と相場が決まっていましたが、小規模M&Aであれば中小企業でも成長戦略の手段としてM&Aの選択が出来ます

中小企業の6割以上が後継者問題に悩まされていますが、小規模M&Aを活用することで事業承継が出来ることに気づき始めたのです。

背景として、日本政策金融公庫で事業承継に関する融資に積極的に取り組み始めたことが挙げられます。

小規模M&Aであれば数千万で買える案件も多く、資金調達環境が整ったこともあり、買い手の購買意欲も高まってきたのです。

事例:建設工業のM&A

【売り手】A社 工業機械メーカー 従業員6人規模
【買い手】B社 工業機械メーカー 従業員200人規模

事業拡大のためM&Aを検討していた工業機械のメーカーA社は、後継者問題解決のために売却をしたいと考えていたB社の買収に成功。

A社は営業エリアを広げていっていたが、B社のエリアを十分カバーできていないという問題を持っていました。

一方、B社の社長は60歳を超え引退したいと思っていましたが、従業員5人の雇用を考え第三者への承継を選択を決意。

A社とB社は同業だったため、A社にとってもB社にとっても売り上げ拡大に繋がるメリットを感じ交渉を進めました。

大企業のA社と零細再起業のB社では風土が異なるため折り合いを付けるのに苦戦をしましたが、最終的には人を大切にするという姿勢・思いが通じ合いM&Aを成就することが出来ました。

スモールM&Aの流れ

スモールM&Aの流れ

小規模M&Aの買収までの流れは、以下の4つの過程に分けることが出来ます。

      1. 事前準備
      2. 企業選び
      3. 契約
      4. 統合プロセス

この4つの過程の中にさらに様々なステップがあり、時間と労力がかかります。

小規模M&Aの検討から契約の成立までの必要な時間は、大体3ヶ月~1年ほどといわれています。

もちろん、契約の規模・複雑さなどによってケースバイケースです。

小規模M&Aの事前準備

(1)本当に小規模M&Aをするべきか?

買収を決定する前に以下の3つについて明確にしておく必要があります。

・小規模M&Aの目的と戦略

・適切な買収相手像

・小規模M&A基本計画の策定(スケジュール)

この部分が定まっていないと、小規模M&Aの成功は実現しません。

(2)小規模M&Aアドバイザーの選定・契約

経験と実績が豊富なM&Aアドバイザーをしっかりと選び、機密保持や業務内容・報酬で揉めないように契約を結びます。

M&Aアドバイザーを選ぶときには、以下のポイントは必ずチェックしておきましょう。

・経験や実績が豊富か

・法律/会計/税務/経営/交渉理論の専門知識があるか

また、中堅企業・中小企業に対するM&Aアドバイザーは、会計事務所や税理士事務所、経営コンサルティング会社などの独立系M&A業者が取り扱っています。

売り手企業選び

(1)買収候補先絞込みの評価基準作成。

売上高、地域、商品、ブランドなど詳細に基準を策定していきます。

(2)売り手への打診

ノンネムシートと呼ばれる匿名の企業概要を使って買い手に打診していきます。

打診する前には必ず重要な資料を渡して良いか(ネームクリア)の確認が行われます。

(3)秘密保持契約

売り手候補が興味を示し、さらに詳細な情報を求められた場合、秘密保持契約を結びます。

このタイミングで社名や詳細な情報が相手の企業に開示されます。

(4)トップ面談の実施

双方ともに売却・買収を進めたいということになれば、経営陣同士のトップ面談を行います。

売却・買収に至った経緯を離したり、経営方針など疑問を解消しあう場です。疑問をなくす場としましょう。

小規模M&Aの契約・クロージング

(1)意向表明書の提示

トップ面談で納得のいく相手だと判断された場合、買い手側より意向証明書が提出されます。

意向証明書とは、買収方法や買収価格などの提案がかかれた資料のことです。

また、同時にアドバイザーが双方の間に立ち、条件面の調整をおこなっていきます。

(2)基本合意契約書の締結

意向表明書に合意した場合、改めて双方で合意している条件が明記された基本合意契約書を作成し、締結します。

(3)デューデリジェンス

買い手は売り手企業をより詳細に把握するためにデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、ビジネス・法務・会計・税務など分野に分けて売り手に資料の提出を求めたり、実際に専門家が売り手会社に訪問をすることです。

デューデリジェンスをすることで、出来るだけ企業の実態を知り、リスクを予防・対策することが出来ます。

デューデリジェンスについては、「デューデリジェンスとはどういう意味?財務・労務・税務から方法を解説」にて詳しく説明しているのでご確認ください。

(4)条件交渉

デューデリジェンスの結果で問題がなければ、様々な条件を細かく決定していきます。また、最終的な売却価格はこの時点で決定します。

・従業員の処遇

・最終契約までのスケジュール

・買収価格の支払い方法

・株価

なども、この時点で決めるようにしましょう。

(5)最終契約・クロージング

最終譲渡契約書の締結によってスモールM&Aの契約は完結します。

しかし、実際には細かな手続きが残っている場合が多く、譲渡対価の決済や株券・会社代表印の引渡しなどすべてが完了をもってクロージングとします。

統合プロセス(PMI)

PMIとはPost Merger Integration(ポスト・マージャー・インテグレーション)の略で、小規模M&A成立後の統合プロセスのことです。

小規模M&Aの効果を早期に得るため、両社の従業員意識や管理体制、情報システムなどを機能させる必要があります。

中小企業の特徴として、従業員数は少なく、オーナー色が強い「顔の見える経営」がなされていることが多いです。

社長や経営陣がいなくなってしまうと、従業員が新しい会社になじめないという場合もあります。

小規模M&A自体が成功してもPMIが上手くいかないと期待したシナジーやメリットは得れないため、売り手と綿密に計画を立てておきましょう。

PMIについて詳しくは以下の記事を参考にしてください。

PMIの意味とは?PMIのポイントを押さえてM&Aを成功させよう

小規模M&Aアドバイザーとは

小規模M&Aアドバイザーとは

M&Aアドバイザー業務を行っている会社は、M&Aコンサルタント会社、銀行などの金融機関、弁護士・税理士等の士業事務所があります。

それぞれ特徴を見ていきましょう。

M&Aコンサルタント会社

大手コンサルタント会社や金融機関で経験をつみ、独立した個人が経営している会社がここに当てはまります。

M&Aを専門に仕事をしているため、情報量が多いのはもちろん、経験と実績が高いです。

ただし大手企業になるほど大規模案件を優先する傾向があるため、小規模M&Aの事業が存在しているか事前にチェックしましょう。

銀行などの金融機関

金融機関は預金情報など、ほかの会社では把握できないデータベースがあるのが強みです。

メガバンクでは社内にM&A専門のチームも存在しています。

地方銀行や信用銀行でも、地域に根付いた活動をしていることを強みに、M&A業界に参入しています。

まずは気軽に銀行の担当員に聞いてみて情報収集することをオススメします。

弁護士・会計士などの士業事務所

弁護士や会計士、行政書士、社会保険労務士など専門知識を持っている事務所が小規模M&Aのアドバイスをする場合があります。

扱う規模は中小ベンチャー企業が多く、地域や労力が限られる場合があるので注意が必要です。

士業事務所だけに頼るのではなく、M&A専門会社などとの連携で利用する方がメリットは大きいと判断できることもあります。

それぞれの特徴を踏まえたうえで相談しやすいM&Aアドバイザーを選びましょう。

M&Aアドバイザーについては、「優秀なM&Aコンサルタントとは?仕事内容から選び方まで解説」にて詳しく解説しています。

まとめ

小規模M&Aとは数千万~数10億規模の中小企業や小規模事業のM&Aのことを言います。

小規模M&Aを活用することは売り上げ増加やリスク分散への有効な手段です。

専門家を上手く使いながら、会社の経営に役立ててください。