M&Aとは?その目的や手法、メリット・デメリットをわかりやすく解説

M&A
M&Aという言葉を聞いたことはありますか?たまにニュースで「〇〇会社があの〇〇会社を買収しました」などというような事を聞きますよね。しかし、実際にM&Aというものがどういうものなのか、どういう意図・目的があって行われているのか、そもそもいい事なのか悪い事なのか、あまりよくわからないという人もいるのではないでしょうか?

ここでは、近年話題になることの多いM&Aについて、M&Aをする目的をはじめ、仕組みや流れ、成功させるためのポイントを解説していきます。

M&Aとは?

M&Aとは、Mergers(合併)and Acquisitions(買収)の略称のことで、2つ以上の企業がくっついて一つになったり(合併)、ある企業が他の企業を買い取ったりすること(買収)です。

また、M&Aというのは双方の合意のもと、お互いの利益のために協力的に行われるもので、ある企業がもう一方の企業を無理矢理買収するなどということは基本的にありません。

経営戦略としてのM&Aは、買い手側と売り手側によって、目的や捉え方などが変わってくるので、どういったM&Aを手段として用いるかはケースバイケースになります。

M&Aの手法について

M&A

M&Aには様々な手法が存在し、どの手法を選ぶか、あるいはどの手法とどの手法を組み合わせるかによって様々なメリット・デメリットが発生します。

ここではその代表的な手法を見てみましょう。

『株式譲渡』

株式譲渡

株の売買によって経営権を移転する手法。買い手は株を買って経営権を獲得し、売り手は株を売って対価を得ます。もっともポピュラーでありオーソドックスなM&A手法と言えるでしょう。

『第三者割当増資』

第三者割当増資

会社が特定の第三者に対して新株を引き受ける権利を割り当てて増資を行う資金調達の手段の一つ。引き受けた側と発行した側で資本業務提携を組むことが多いです。

『株式交換』

株式交換

ある株式会社が自社株を対象会社の株主へと交付し、代わりにその対象会社の株式を取得して経営権を獲得する(子会社化する)手法。株式譲渡のように多額の資金を必要としないメリットがあります。

『株式移転』

株式移転

新たに株式会社を設立し、そこに子会社となる企業が株式を引き渡して、経営統合をする手法。株式交換の場合、親会社は既存の会社になりますが、株式移転の場合は、新設会社になります。

『MBO』(Management Buyout)

MBO スキーム会社の経営者(経営陣、役員)が自社企業あるいは親会社の株式を買収して経営権を取得することです。上場企業の非上場化や事業承継を目的として行われます。

非上場化によって経営の自由度を高める(独立性の確保)、市場における被買収対策などのメリットを享受できるので、それを目的としてしばしばMBOが行われます。

経営陣が自らの資金で買収することは難しいので、一般的にはSPCという受け皿を用意してそこで資金調達を行います。そして、SPCを使って株式を取得して、最後に合併することで経営権を取得するという流れになります。

買い手が内部の人間であるというのもひとつの特徴になるでしょう。

『TOB』(Take-over bid)

TOBは、あらかじめ期間・数量・価格などを公告して、取引所有価証券市場外で不特定多数の株を直接買い付けていく手法です。株式公開買い付けとも言われます。

経営権取得を目的として行われますが、被買収企業と協力的に行われるものを「友好的TOB」と呼び、逆に賛同を得ないまま買い付けていくことを「敵対的TOB」と言います。

『事業譲渡』

事業譲渡

事業譲渡というのは会社がもっている事業を譲渡するというものですが、ここでいう事業というのは、人(従業員)、モノ(商品や工場)、権利、ノウハウ、保有している技術、ブランド、取引先などがあります。

また、事業を全て譲渡するケースもあれば、一部だけを譲渡するケースもあります。複数の事業を扱っている会社が、ある事業だけを切り離す場合などが一部譲渡にあたります。

『合併』(吸収合併・新設合併)

合併

吸収される側の法人格は消滅して、その権利義務の全てを吸収する側の会社が引き継ぐM&A手法のことです。吸収する側の会社を「存続会社」、吸収される側を「消滅会社」と言います。

実務上、選択されている合併手法の多くは、この吸収合併になります。

『三角合併』

三角合併

三角合併とは、ある親会社が子会社を通じて、(対象となる)別の会社を吸収して合併する手法のことです。特徴としては、吸収される側の受け取る対価が子会社の株式ではなく、その親会社の株式であるという点です。

日本に子会社を持つ外国企業が、日本で吸収合併をする際などによく用いられる手法となります。

『吸収分割』

吸収分割

分割(会社分割)は、ある会社が保有している事業に関する権利義務の全部(あるいは一部)を、包括的に他の会社に引き継がせる手法のことです。

既存の会社に引き継がせる場合を吸収分割といい、新たに会社を設立してそこに引き継がせる場合を新設分割といいます。

包括的に承継するという点で合併と類似していますが、引き継ぐ範囲を限定できない合併に対し、分割は範囲を限定できるという違いがあります。

また、吸収分割は事業が移転する点においては事業譲渡との類似しています。しかし、組織再編行為であるか否かという点で異なります(事業譲渡は組織再編行為ではない)。

また、分割の種類としては、分社型分割と分割型分割があり、分社型分割は引き継ぐ会社が対価として株式を分割会社に渡すのに対し、分割型分割は、対価としての株式を分割会社の株主に渡します。

M&Aの流れ

M&Aプロセスにおける期間はケースバイケースであり、規模の小さな案件だと早くて一ヶ月、逆に大きな案件だと最低でも半年以上を要するのが一般的です。

また、M&Aは仲介方式(マッチング)と入札方式(オークション)の2種類に大別されるのですが、入札方式の方が高く売却できる傾向にあります。

以下は入札方式におけるM&Aのプロセス(スケジュール)です。

(※すべてのM&Aプロセスがこれに準ずるわけではなく、ケースによっては異なります。)

M&Aスケジュール

事前準備(X1月上旬〜X1月下旬)

  • 論点整理
  • 資料・IM等作成に必要な資料収集
  • 事業計画の精査
  • 候補企業の選定とプレ・マーケティングの開始

第1次オークションプロセス(X2月上旬〜X3月上旬)

  • 候補企業とのCA締結
  • 候補企業へのIM配布
  • 意向表明書の受領・通過者選定
  • DDの準備(資料準備・インタビュー対象者の特定等)
  • 企業価値評価の実施

第2次オークションプロセス(X2月中旬〜X5月上旬)

  • DD開示資料に対する候補企業との質疑応答
  • 経営陣に対するインタビューの実施
  • 候補企業による重要な事業拠点の見学(必要な場合)
  • 最終意向表明書の受領・最終候補者の選定

最終契約/クロージング(5月上旬〜)

  • SPAの条件交渉
  • SPAの締結
  • クロージング準備
  • クロージング

M&Aを成功させる際のポイント

事業承継 ポイントM&Aの手法や流れについて説明しましたが、この流れにそって実施すれば必ず成功するというわけではありません。M&Aは失敗する可能性もありますし、実際に失敗している企業も数多くあります。

なので、なるべく失敗をしないためにもリスクヘッジをしていくことが重要ですが、ケースによってM&Aの手法が変わるので、リスクヘッジと言ってもキリがありません。

ただ、ここだけは押さえておきたいという点をまとめましたので、M&Aの業務に携わる方は、ぜひ目を通してみてください。

マッチング

M&Aという選択肢を考えた時、候補企業というのは複数出てくるでしょう。そしてM&Aを成功させるためには、その中から一番最適な企業を見つけ出すことが重要になってきます。

このマッチングの段階においておさえておきたいポイントが下記になります。

  • 事業シナジーの可能性が期待できる。
  • 経営資源、経営戦略上において補完関係にある。
  • 組織風土・企業文化が近しい。

エグゼキューション

エグゼキューションとはM&Aにおける一連の事務手続きや管理のことです。どんなスキームで買収を行うかというストラクチャー構築や、契約書等の作成業務、企業価値を査定するバリエーション、デューデリジェンスなどが挙げられます。

このエグゼキューションの段階においておさえておきたいポイントが下記になります。

  • デューデリジェンスをしっかりと行い、考えられるリスクを徹底的に洗い出す。
  • 尊重しあうスタンスで臨み、お互いに納得のいくまで交渉をする。

PMI(ポストマージャーインテグレーション)

M&Aは契約ができたら成功というわけではなく、M&A後の取り組み(PMI)が非常に重要であり、経営統合、業務統合、意識統合など色々な要素を同時並行で行っていかなければいけません。

マッチングやエグゼキューションの段階でうまくいったとしても、このPMIがうまくいかなければ、M&Aは成功したとは言えないでしょう。

PMIの範囲は多岐にわたりますが、総合的にみておさえておきたいポイントは下記になります。

  • デューデリジェンスの段階からPMIを考えし、M&A後も円滑的に統合できるよう計画を立てる。
  • 買い手企業が売り手企業に常駐スタッフを送るなどして、企業文化や会社の雰囲気、ビジネスフロー、そこで働く人の特徴などを把握し共有していくこと。

M&Aという選択のメリット、デメリット

M&Aがどういうものか、どういう手法がありどういう流れで行われていくのかはわかっていただけたかと思います。

ここからは、M&Aをするメリットとはなんなのか、逆にデメリットはないのかなど、経営戦略としてのM&Aのメリットデメリットを紹介します。

買い手企業のメリット

M&Aで企業を買収することにより、自社にはない技術やノウハウ、人材などを効率的に獲得することができます。

技術力の向上やノウハウの蓄積、人材の確保などは時間とコストが非常にかかるので、これらを短期間で効率的に獲得しようというのがM&A戦略です。

また、同じ事業を行っている企業をM&Aで買収すれば、シナジー効果を生み出して、自社の事業を拡大させることができたり、あるいは自社が抱えている弱みを補完することもできます。

逆に、自社とはまったく違う事業や業種を行なっている会社をM&Aで取り込むことで、事業の多角化戦略ができたり、新規事業・市場へ展開していくこともできます。

ゼロから新規事業を立ち上げようとすると、スケールさせていくのに時間がかかりますが、M&Aで事業を買収することにより、その時間をごっそり買うことができるのです。

買い手企業のデメリット

デメリットとしては、買収した企業との統合がうまくいかなかったり、時間がかかってしまったりすると、想定していたシナジー効果を生み出すことが難しくなってしまう可能性があります。

また、企業の統合によって企業内で軋轢が生じ、優秀な人材が流出してしまうことも考えられますし、M&A契約後に発覚した予想外の債務や支出が出てくる可能性もあります。

売り手企業のメリット

売り手側としては、後継者不在で事業の存続が危ういという問題を解決することができますし、買収してもらうことによって会社が存続でき、従業員の雇用も守ることができます。

また、自社だけでは企業成長が見込めないという状態を、優良企業に買収してもらうことにより、さらなる事業拡大の機会を得られるという可能性もあります。

他には、売却によって創業者や株主は利益を獲得することができ、引退後の生活資金にしたり、新たな活動資金にしたりすることができます。

売り手企業のデメリット

デメリットとしては、買い手側との統合に時間がかかり、企業内軋轢が生じて従業員のモチベーションが下がる可能性があります。

また、M&Aしたことにより取引先や提携先から契約が打ち切られることもあります。

他には、そもそも買い手が見つからなかったり、想定していた価格よりも低く売却せざるを得なくなることも可能性として考えられます。

M&Aはこれからの企業戦略の主流となる。

海外などではよく聞くM&A。日本ではあまり行われていないのかというと、実はそうでもありません。下の図を見てもわかるように、M&Aは年々増加傾向にあります。

出典:MARR Online「1985年以降のマーケット別M&A件数の推移

非上場企業などのM&Aも考慮に入れると、もっと多いと考えていいでしょう。しかし、海外と比べるとやはりまだまだです。

グローバル企業のトッププレイヤーはかなり戦略的にM&Aを活用しており、正直なところ、日本の企業は全体的に見てM&Aを経営戦略にしっかりと活用している企業はまだまだ少ないです。ーー正田圭

『ビジネスの世界で戦うのならファイナンスから始めなさい』より引用

 

ただ、M&Aのボリューム自体は年々増え続けており、グローバル化における社会や経済の変化によってこの波はさらに加速し、海外に遅れは取りながらもこれからももっとM&Aが増えていくことが予想されます。

そんなM&Aですが、なぜ増加傾向にあるのか、経営戦略の主流となりうるのかを見ていきましょう。

事業承継問題

M&A増加の背景として考えられる要因の一つに、事業承継問題があります。とくに中小企業はこの問題を抱えていることが多く、その解決策としてM&Aという選択肢を選ぶということが増えてきています。

事業承継問題の他の解決手段として、会社を清算するという選択肢がありますが、その場合従業員雇用の問題があったりしますし、清算したとしてもすべての負債をそれでまかなえるわけでもないのが現状です。

また、上場するという選択肢もありますが、ハードルの高さから現実的ではありません。

このような観点から、事業承継問題の解決策としてM&Aが最適であると考えられ、実際にM&Aを行っていく中小企業が増えてきているというわけです。

トップ企業による経営戦略としてのM&A

最近では大手などのトップ企業も活発的にM&Aを行っている傾向があります。有名どころだと、「買収王」と呼ばれているソフトバンクの孫社長などが挙げられますよね。

また、武田製薬工業がアイルランド製薬大手のシャイアーを約7兆円で買収し、日本過去最大額のM&Aとして注目を浴びていました。

このようなトップ企業がM&Aをしている理由としては、もちろんポジションをとって競争優位性を高めるという要素もありますが、それとは別に、「経営能力を証明する」目的もあります。

『企業のトップがM&Aをする理由は、PER(株価収益率)の高い会社が低い会社を買収することで、自らの高い経営能力を買収した会社にも行き渡らせ、全体としての企業価値を高めていくためです。』ーー正田圭

『ビジネスの世界で戦うのならファイナンスから始めなさい』より引用

買収して企業価値を高めることは経営能力の証明になるのです。

スタートアップ、ベンチャー企業のエグジット戦略

IT技術の発達や起業のハードルが下がったこともあり、近年ベンチャー企業やスタートアップの台頭が著しいです。

そして彼らは、IPO(上場)を目指しているところも多いですが、一方でM&Aを経営戦略に取り入れているところも増えてきています。

その理由としては、自社の規模を拡大していこうと考えた時に、IPOを目指すのは時間的に余裕がなかったり、コストもかかることから、M&Aによって優秀な人材、技術力を短期的に効率よく確保していこうということで、M&Aを選んでいるのです。

また、ベンチャー企業の中にはM&Aで会社を売却し、資産を作ってリタイヤしようと考えているところも多いでしょう。

このような観点から、M&Aが増加傾向にあることがわかります。

連続起業家とM&A

起業して会社を経営し、M&Aで会社を売却して資産を得たあとにその資産を使ってまた新たな事業を始めるという「連続起業家」と呼ばれる方たちが最近注目を浴びています。

会社に就職するのが当たり前という凝り固まった考え方が無くなりはじめた昨今、起業家ブームが起こり、学生のうちから起業する学生起業家なるものもたくさん現れています。

そんな中で、起業しては売却して資産を築き、また起業しては売却して資産を築き、というサイクルを行っている連続起業家が徐々に現れ始め、それを目指している人が増えてきているのです。

M&A支援会社やサービスを活用しよう

ベンチャーキャピタル 会う方法M&Aについての理解は深まったでしょうか?

安易にM&Aという選択肢をとることは得策ではありませんが、もし迷っていて判断がしづらいというのであれば、外部に助けを求めるという手もあります。

今はM&A支援会社やサービスも充実しており、無料で相談にのってくれるところもあるので、そういったものを活用していくのがおすすめです。