M&Aとは?その目的や手法、メリット・デメリットをわかりやすく解説

M&A

M&Aとは?

M&Aというのは、合併(Merger)と買収(Acquisition)で、ある会社が他の会社や事業を合併したり、買収したりすることをいいます。

会社法や金融的な手法の整備により、かならずしも合併と買収はシンプルなものではなく、合併や買収などの細かい手法を含めて総称的にM&Aと呼んでいます。

日本は海外に比べ、M&Aは活発ではありませんでしたが、近年、M&Aの件数は増加傾向にあります。

その背景には、少子高齢化による人口減少があり、国内市場の縮小と後継者不足から中小企業を中心に事業譲渡や合併、資本業務提携など、企業間のM&Aが加速しており、今後もこうした流れは続くと予想されます。

最近では、

中小企業、零細企業
店舗(飲食店、ネイルサロン、整体、エステなど)
サイトM&A
アプリM&A
ソフトウェアM&A
コードM&A

など、幅広い領域で行われており、M&Aの規模も非常に小さなものからあります。

事業承継のニーズが増えてきているので、これからますます小規模のスモールM&Aは人気が出て来るものと思われます。

M&Aの目的

M&Aは、売り手と買い手の双方にメリットがないと成立しません。

もちろん、大企業で上場していたりすると、買い手側だけのメリットで敵対的買収を仕掛けられることもありますが、大多数のM&Aは双方のメリットがある際に合意のもと友好的に行われるものです。

M&Aは大きく、合併買収会社分割の3つの手法に分かれ、どれを選択するかは会社を「買う側」もしくは「売る側」なのか、さらにその目的によって異なります。

M&Aで会社を「買う側」は、他社から経営資源(ヒト、モノ、カネ、情報など)を取り入れることによって、中核事業の強化、自社における弱みの補完、未進出の領域への事業拡大、新規事業の立ち上げなどを主な目的とします。

一方で、会社を「売る側」は、事業承継型のM&Aで後継者問題を解決するためであったり、企業再生のためにM&Aを行うことが一般的です。

置かれている状況によって異なりますが、売り手と買い手の両者の思惑が一致すれば、どちらにとってもM&Aは非常にいい手段となるわけです。

最近では、会社をさらに成長させるため、業績が好調であっても、大手の傘下で事業拡大を目指すことを選択するケースも見受けられます。

このように、M&Aをどのように用いるかは個々の置かれた状況によって、M&Aの手法の選択は大きく異なります。

それでは、次に経営戦略としてのM&Aのメリット・デメリットについて具体的に見ていきます。

M&Aのメリット、デメリット

具体的に、売り手と買い手は、M&Aを行うことで、どのようなメリットを享受できるのでしょうか。

それぞれのメリット・デメリットについて紹介します。

売り手企業のメリット

  • 停滞している会社の発展になる可能性
  • 事業シナジーが期待できる
  • 大企業に買収されたら従業員のモチベーションや採用に有利
  • 撤退・廃業よりも手元にキャッシュが残る
  • 非効率な経営が改善できる

売り手側としては、後継者不在で事業の存続が危ういという問題を解決することができますし、買収してもらうことによって会社が存続でき、従業員の雇用も守ることができます。

また、自社だけでは企業成長が見込めないという状態を、優良企業に買収してもらうことにより、さらなる事業拡大の機会を得られるという可能性もあります。

他には、売却によって創業者や株主は利益を獲得することができ、引退後の生活資金にしたり、新たな活動資金にしたりすることができます。

売り手企業のデメリット

  • 買い手が見つからない可能性がある
  • 買い手との統合に時間がかかる
  • 取引先・提携先から契約打ち切りの可能性がある
  • 経営者、雇用条件の変更に伴う従業員のモチベーション低下

デメリットとしては、買い手側との統合に時間がかかり、企業内軋轢が生じて従業員のモチベーションが下がる可能性があります。

また、M&Aしたことにより取引先や提携先から契約が打ち切られることもあります。

他には、そもそも買い手が見つからなかったり、想定していた価格よりも低く売却せざるを得なくなることも可能性として考えられます。

買い手企業のメリット

  • 既存事業を買うことで事業拡大の時間を短縮
  • 後継者不在での事業承継が可能
  • スケールメリットによるコスト削減
  • 事業シナジーが期待できる
  • 新規参入エリアで一気に事業展開が可能

M&Aで企業を買収することにより、自社にはない技術やノウハウ、人材などを効率的に獲得することができます。

技術力の向上やノウハウの蓄積、人材の確保などは時間とコストが非常にかかるので、これらを短期間で効率的に獲得しようというのがM&A戦略です。

また、同じ事業を行っている企業をM&Aで買収すれば、シナジー効果を生み出して、自社の事業を拡大させることができたり、あるいは自社が抱えている弱みを補完することもできます。

逆に、自社とはまったく違う事業や業種を行なっている会社をM&Aで取り込むことで、事業の多角化戦略ができたり、新規事業・市場へ展開していくこともできます。

ゼロから新規事業を立ち上げようとすると、スケールさせていくのに時間がかかりますが、M&Aで事業を買収することにより、その時間をごっそり買うことができるのです。

買い手企業のデメリット

  • 予想していたシナジー効果が生まれない可能性がある
  • 売り手企業との統合に時間がかかる
  • 従業員のモチベーション低下・人材流出の可能性がある
  • 予想していなかった債務や支出の可能性がある

デメリットとしては、買収した企業との統合がうまくいかなかったり、時間がかかってしまったりすると、想定していたシナジー効果を生み出すことが難しくなってしまう可能性があります。

また、企業の統合によって企業内で軋轢が生じ、優秀な人材が流出してしまうことも考えられますし、M&A契約後に発覚した予想外の債務や支出が出てくる可能性もあります。

M&A手法の分類

M&Aは売る側と買う側、またその目的によって自由に手法を選択することができます。

ここではその代表的な手法を見てみましょう。

 

事業譲渡 中小企業

聞き慣れていることばから、初めて聞いたことばまであるかと思います。
ここまでたくさんの分類がありますが、中小企業のM&Aにおいては、ほぼ9割以上が株式譲渡か事業譲渡となっています。

そもそも広義のM&Aは、

  • 企業買収(狭義のM&A)
  • 株式の持ち合い・資本提携
  • 合弁会社の設立

に分類されます。

一般的に我々がM&Aと言っているのは、株式の持ち合い・資本提携や合弁会社の設立を含めない、企業買収について指すことが多いです。
たしかに、株式の持ち合いとか資本提携、合弁会社の設立をM&Aっていうひとはあまりみないですよね。

次に、我々が狭義の意味で使っているM&Aは、

  • 買収
  • 合併
  • 分割

にわけることができます。
買収や合併はよく聞きますね。
分割も狭義のM&Aに含めることが多いです。

あとは、手法別に、買収だと株式取得や事業譲渡、分割だと吸収合併なのか新設合併なのか、分割だと吸収分割なのか新設分割なのかなど、細かく分かれていきます。たとえば株式取得なら、株式を譲渡もしくは交換するのかなど、細かいやり方に分かれます。

このあたりは、このあと、順番に解説していきます。

買収

まずは、狭義のM&Aの中の買収からみていきます。買収は読んで字のごとく、会社を買います。
会社を買う方法は、会社を全部まるまる株式ごと買うのか、会社の事業だけを買うのか、など複数あります。

順番にみていきましょう。

株式取得とは?

株式取得は、会社を全部まるまる株式ごと買う手法です。
株式というのは、会社の所有権、つまり会社も所有する権利のことです。
その権利は、株式という形で自由に売買でき、大企業だと証券取引所、一般の人でも会社を買うことができます。

中小企業などの非上場企業は、市場で買うことができないので、「個別にいま株式を保有している人(大体は創業者やオーナー、役員、社員など)」「これからその会社を買いたい人」がお互いに合意することで売買が成立します。

M&Aや事業譲渡の際、株式は必ずしも全て売ったり買ったりする必要はありません。
一部だけでも可能です。

つまり、事業を承継する人が、

「70%だけ売ろう!」

といったことも可能です。

ただし、株式を売る側も、買う側も、株式の持ち分比率に応じて行使できる権利がことなります。

どういうことかというと、持ち分比率に応じて、

  • 1株以上:書面による事前質問権、株主代表訴訟提起権(6ヶ月間継続保有が必要)、各種書類の閲覧・謄写請求権(定款、株式取扱規則、株主総会議事録、取締役会議事録、株主名簿、計算書類、監査報告書など)
  • 3%以上:会計帳簿の閲覧謄写請求権、会社及び子会社の業務及び財産状況調査のための検査役選任請求権、株主総会招集請求権(6ヶ月間継続保有が必要)、取締役・監査役の解任請求権(6ヶ月間継続保有が必要)、整理申立権(6ヶ月間継続保有が必要)
  • 10%以上:解散請求権
  • 1/3超:重要事項の特別決議(拒否権発動が可能)
  • 1/2超:実質的な経営権の獲得、取締役・監査役の株主総会での選任決議、取締役・監査役の報酬額の株主総会決議、計算書類の株主総会承認、会計監査人の選任に関する決議、取締役・監査役解任権
  • 2/3以上:定款変更決議等の特別決議の成立・持株割合を変化させる事項(新株・転換社債等の有利発行)・会社の内容を変えるような重要事項(減資、合併、定款変更、事業譲渡、会社の解散、株式交換、株式移転、会社分割)

といった具合に、持ち分が多くなるほどできることが増えます。

もう少しシンプルにいうと、

  • 1株以上→各種書類の閲覧権等
  • 3%以上→会計帳簿の閲覧権等
  • 1/3超→特別決議の阻止
  • 1/2超→経営権の取得、取締役などの派遣
  • 2/3超→特別決議の成立

となります。

最低限50%は代表取締役が持っておかないと、自分以外の人だけで、代表取締役の地位をクビにすることが可能になります。

さらに、2/3を持っていれば、大体のことはできます。

とはいえ、上場企業でTOBとかをかけて100%の株式取得することが難しい場合は仕方がないですが、基本的には中小企業のM&A・事業承継では100%の株式を取得することがオススメです。

第三者承継といって、創業者と違う第三者が事業承継をしたとき、中途半端に元オーナーに口を出されるのも嫌ですし、そんなことしていると、いつまでも本当の意味での事業の承継はできません。

M&Aの仲介業者やアドバイザーに集まる案件としても、70%だけ売りたいとか、半分だけ売りたいというような中途半端な案件はほとんどありません。
中小企業だと、買うなら100%買いますし、売るなら100%売るのが基本的なパターンです。

事業譲渡とは?

株式取得が会社自体の所有権を売買する手法であるのに対し、事業譲渡は会社ではなく、事業自体を売買します。
ちょっとややこしいですが、

  • 「会社」を買うのが株式取得
  • 「事業」を買うのが事業譲渡

ということになります。

どっちでも良いのではないかと思う方もおられるかもしれませんが、権利移転などで違いが出てきますので、それぞれのメリットとデメリットを比較して、どちらでいくのかを検討してください。

事業譲渡も株式取得の場合と同様、事業を全部売ることも、一部だけ売ることもできます。
中小企業で複数の事業部を持っていたりすると、一部の事業部のみを切り離して売却するみたいなケースが多くみられます。

株式取得と事業譲渡のどっちがいいの?

ここまで株式取得と事業譲渡について、解説してきました。
株式取得が会社自体を売買するのに対し、事業譲渡は事業の売買ということですが、自分が会社を引き継いだり受け継ぐ際、どちらを選択するのがいいのか悩ましいところです。
ここでは、株式取得と事業譲渡のそれぞれのメリット、デメリットを比較していきます。

株式取得のメリット

  • 契約変更などをしなくて済むので引き継ぎが楽
  • 手続きがシンプルなのでスピーディに買収が完了
  • 税金で有利(株式譲渡税20%、消費税非課税など)
  • 引き継いだ会社で融資を受けられる可能性
  • 子会社として独立して運営が可能
  • 許認可の移転が可能
  • 買収会社は別会社として存続できるので、企業文化や組織文化の統合が不要

株式取得では、契約書を巻き直さないで済むので、株式取得はめちゃくちゃ楽でいいです。
このあと、事業譲渡のデメリットでも出てきますが、事業を買うと、契約の名義を全て変更していかないといけません。
雇用契約だけじゃなく、賃貸借契約からリースなど、通常事業をしていると大量の契約や債権債務がありますよね。
それが、株式取得の場合、もとの会社がそのまま残り、その会社の所有権だけが移転するので、当然に債権債務や契約が移転します。

株式取得のデメリット

  • 全ての債権債務や契約を引き継ぐことになる
  • 子会社として2社残るので、経理処理などがめんどくさい
  • 簿外資産、簿外債権を承継する可能性
  • 相続等で株式が分散してる場合に、100%取得が困難なケースがある
  • 企業文化や組織文化の統合が不要な一方、統合やシナジーがいつまでたってもでないこともある

株式取得の場合、いらない債権債務や契約関係まで引き継がないといけないので、事前にちゃんと変な契約や債権債務がないかをしっかりと調べておく必要があります。
また、2社残るということは、その分経理処理などが煩雑ですね。
毎月の税理士の顧問料が2倍になりますし、決算のときにもめんどくさいです。

事業譲渡のメリット

  • 譲渡範囲を交渉で変えることができ、不要なものを引き継がなくてすむし、残しておきたい事業を残せる
  • 譲渡代金を損金に計上できるので、買い手の節税が可能

この部分だけ売り買いしたいというところで、両者が合意できるので、非常にフレキシブルに交渉ができます。

事業譲渡のデメリット

  • 承継すべき資産や負債を洗い出して、譲渡範囲を契約時に確定しないといけないので、めんどくさい
  • 従業員が必ずしも移転に同意してくれるかわからない
  • 契約関係を全てやり直す必要
  • 消費税がかかる
  • 許認可が移転できないので、取り直しが必要

株式取得のメリットのところでも解説しましたが、事業譲渡の場合、すべて契約書の名義などを変更していかなくてはなりません。オーナーが自分でやる場合、これだけでめちゃくちゃ時間が取られることになります。

場合によっては、契約書のチェックを弁護士に依頼したりしないといけませんし、全ての書類に何度もハンコを押し続ける作業が発生します。

株式取得ってどうやるの?

事業譲渡は、普通に事業の譲渡を合意して、契約書を書いて終わりです。
ところが、株式取得って、なかなかイメージできないですよね。
しかも、取得の方法も、株式を売買する株式譲渡だけでなく、株式引受や株式交換などの手段もあり、少しややこしくなっています。

通常、株式譲渡で株式を取得する場合、上場企業だと東京証券取引所みたいな上場している市場で売買が可能です。
ところが、中小企業では、会社の株は基本的にどこかで取引されているということはありません。
もちろん、証券会社に行っても売っていません。
どうするかというと、

  1. 売り手と買い手で売買条件(株価や株数など)を合意
  2. 売り手会社の取締役会で譲渡決議を承認してもらう(ただし、取締役会がない場合は株主総会の決議)
  3. 株式譲渡契約の締結
  4. 対価の支払い
  5. 株主名簿の名義書換
  6. 株券発行会社の場合は、株券の交付

というステップを踏んで、株式を譲渡します。
中小企業のM&Aを株式取得でやる場合は、この株式譲渡がほとんどのケースです。
場合によっては、株式の種類で、もう少し手続きが必要なこともあります。

たとえば、ベンチャーキャピタルが入っていたりすると、その投資契約に事前承認権が入っていたりします。
その場合は、事前に株式譲渡についてベンチャーキャピタルに相談し、合意をもらっておく必要があります。
銀行との関係で、事前に銀行に話しておいた方がいい場合もあるので、そのあたりはケースバイケースです。

一方、すこし会社の規模が大きいと、株式譲渡以外にも株式を取得する方法があります。
どういうことかというと、第三者割当増資で株式を引き受けることもできますし、株式交換で売り手と買い手の株式を交換することもできます。

株式交換の場合は、現金が一切なくても買収できてしまう手法で、意外と上場企業とかだと重宝されていたりします。
ほとんど大企業のM&Aでしか使いませんが、株式取得には株式譲渡以外の方法もあります。

以下で、株式取得における手法について、いくつか紹介します。

『株式譲渡』

株式譲渡

 

売り手企業の株主が、買い手企業、又は個人に保有する株式を譲渡することで、売却先に経営権を譲ることをいいます。

手続きは、売り手と買い手の双方の合意を得た上で、契約書を締結し、株式の対価を支払う簡単なものです。メリットとしては、手続きが簡単であることの他に、売却比率を比較的自由に決められる、譲渡益にかかる税金が少ないといったことがあげられます。

M&Aにおいて、もっともポピュラーでありオーソドックスな手法といえるでしょう。

詳しくは以下の記事を参考にしてください。

株式譲渡の手続きや契約書・税金などについて丁寧に解説!

『第三者割当増資』

第三者割当増資

会社が特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えることで増資を行う、資金調達の手段の1つです。

第三者割当増資は、引き受けてくれる相手がいれば、資金調達を素早く行えることや、株式発行によって第三者が投資を行うカタチをとるため、返済義務がないといったメリットがあります。

第三者割当増資は主に、資金調達が困難な未上場企業の資金調達や、新株を引き受けた会社または個人の議決権比率が高まるので、M&Aの手法としてもよく利用されます。

詳しくは以下の記事を参考にしてください。

第三者割当増資とは?意味やメリットから手続き方法まで解説

『株式交換』

 

株式交換

株式交換とは、株式会社が自社の発行済株式を他の株式会社に取得させ、完全子会社化することをいいます。完全親会社となる会社は、取得した株式の対価として、完全子会社となる株主に新株を発行するカタチをとるため、買収資金は必要ありません。

また、全株主からの同意を得る必要がなく、少数株主に反対されたとしても、手続きを継続できることや、買い手と売り手、双方の独立性を保てるといったメリットがあります。

グループ再編やM&Aで事業拡大や新規事業に参入する際にもよく使われる手法です。

詳しくは以下の記事を参考にしてください。

株式交換とは? メリット、手続き、M&A事例、会計処理など徹底解説!

『株式移転』

株式移転

株式移転とは、新たに株式会社を設立し、子会社となる企業に株式を引き渡すことで経営統合をする手法のことをいいます。

株式交換の場合、親会社は既存の会社になりますが、株式移転の場合は、新設会社になります。

手続きには、株式移転計画書の作成や株主総会の承認などが必要になるため、手間がかかりますが、買収資金が不要であることやスムーズに経営統合できるといったメリットがあります。

経営統合するために株式移転を行うケースがほとんどですが、持ち株会社へ移転する際にも利用されることがあります。

税金はどうなるの?

では、次に会社買収したときの税務処理について、みていきたいと思います。
手元に残るお金に大きな差が出てくるところです。

とはいえ、税務に関しては難しいところが多いので、自分で判断するのではなく、M&Aのアドバイザーや税理士さんに相談した方が懸命です。

株式取得の税務処理

まずは、株式を売却する方の税金についてです。
個人が取得する場合と、法人が取得する場合で異なります。

まず、個人が株式を売却した場合、その売却による所得は他の事業所得などの所得とは別に税金を計算する「申告分離課税」となり、所得税15.315%、住民税5%の合計約20%が課税されます。
つまり、本業で何千万の年収があろうと、税金は一律約20%が課税されるだけです。

一方、法人が株式を売却した場合は、有価証券の譲渡により生じた利益又は損失は、その譲渡に係る契約をした日の属する事業年度の益金又は損金となります。

つまり、普通の益金または損金として、事業で得た収益などとともに課税されるということになります。
なので、儲かっていて利益が大きい会社であればあるほど、たくさんの税金を支払う必要があります。

次に、株式を買う方の税金についてです。
こちらは非常にシンプルで、法人であろうが個人であろうが変わらず、課税関係はありません。
株などの有価証券の譲渡は、消費税法上は非課税取引なので、消費税がかかることもありません。

事業譲渡の税務処理

株式取得の場合は、シンプルな課税だったのですが、事業譲渡の場合は、少し複雑になります。
というのも、法人税や消費税、その他取引内容に応じて不動産取得税など様々な税金が関係してきます。

まずは、売る側の税務処理からですが、

  • 法人税:譲渡価額と譲渡対象となる資産及び負債との差額が課税対象
  • 消費税:譲渡する資産のうちに課税資産があれば消費税が課税対象

となります。

また、譲渡資産に不動産がある場合は、これらの法人税や消費税に加え、

  • 登録免許税:不動産の所有権移転登記の際に登録免許税が課税(固定資産課税台帳の価額の2%)
  • 不動産取得税:原則として固定資産課税台帳の価額の4%

が必要になります。

一方、買う側の税務処理としては、法人税の計算の際に考慮する必要があります。
譲り受ける資産及び負債を時価で受け入れて、譲渡対価と譲り受ける資産及び負債の差額(時価純資産価額)を比べて後者が上回る場合、上回った分の額は資産調整勘定(のれん)になります。
その場合は、

資産調整勘定の当初計上額×当該事業年度の月数÷60

を、その事業を買った事業年度において減額し、損金の額に算入しなくてはなりません。

合併

ここまでは、株式取得や事業譲渡など、どちらかの会社がどちらかの会社や事業を買うM&Aについてみてきました。
ここでは、合併について、解説していきたいと思います。

合併とは?

合併は、複数の企業を文字通り合併させて、1つの企業にすることをいいます。

合併することで、売上が拡大し、スケールメリットを享受できるため、海外の強い競合に対抗することができたり、コスト削減やノウハウなどの点でシナジーが生まれより利益率の高い事業を目指したりします。

そんな企業合併には、

  • 吸収合併
  • 新設合併

という2種類の合併があります。

吸収合併と新設合併ですが、どちらを選択するのがいいのかというと、実務的に多いのは、圧倒的に吸収合併です。
全然違う企業同士の合併も多いですが、あとは組織内で子会社同士の合併や、親会社が子会社を吸収するケースも多々見られます。吸収合併の方が、新しい会社を作ってそこに消滅会社を吸収させるよりも手続きが簡単ですし、費用も安くすむという事情があります。

ちなみに、【司法書士が解説】企業による吸収合併の種類や手続きの流れのすべて!で具体的な吸収合併の種類や手続きを解説しておりますので、こちらもご参考にしてみてください。

合併のメリット・デメリット

合併にももちろんメリットとデメリットがあります。

まず、メリットとしては、

  • 資金を準備せずに可能
  • 契約や債権債務などを包括的に承継することが可能
  • 税務的なメリット(営業権相当額を償却できるなど)

という点があります。

反対に、合併のデメリットとしては、

  • 権利関係や契約を包括的に引き継ぐので、不要なものまで承継しないといけない
  • 企業文化や組織文化の摩擦が生じる可能性

というところです。

合併の手続きはどうやる?

会社の合併は、当たり前ですが、社長同士が握手するだけでできるものではありません。
株主や銀行などの債権者からしたら勝手に合併してもらっても困るので、会社法上、一定の手続きを要求しています。

一般的な流れでいうと、

  1. 基本合意
  2. 取締役会の承認決議
  3. 合併契約の締結
  4. 株主総会の特別決議(簡易合併や略式合併の場合は省略可)
  5. 債権者保護手続き(効力発生日の1ヶ月前までに官報公告と個別催告が必要)

という流れになります。

もちろん、登記や、必要に応じて公正取引委員会への届け出や株主の株式買取請求、新株予約権者の新株予約権買取請求等も実施しないといけません。
取締役会の承認、株主総会の決議、債権者保護など、多くのステークホルダーに取って重大な意思決定になるために手続き的に経ないといけないプロセスが多くなっています。

税金はどうなるの?

合併の際の税務処理は、

  • 被合併法人
  • 合併法人
  • 株主

の3者の視点でみていきたいと思います。

まず、被合併法人の税務処理に関してです。
合併によって移転する資産等は、原則として時価による資産等の譲渡として取り扱われます。
そして、その譲渡利益額又は譲渡損失額は、合併の日の前日の属する事業年度の益金・損金の額に算入されます。
つまり、合併されるまで単独で存続していた期間の利益や損失とみなされるわけです。
ただし、一定の要件を満たす場合には、「適格合併」といって、最後の事業年度終了の時に、帳簿価額による資産等の引継ぎが行われたものとみなされ、計上時期が繰り延べられることもあります。

次に、合併法人の税務処理です。
合併法人が受け入れる資産等は、

  • 適格合併の場合:被合併法人における帳簿価額
  • 非適格合併:移転時の資産等の時価

が受入価額となります。
合併法人においては、合併による課税は基本的にはありません。

最後に、株主の税務処理についてです。
株主への課税は、

  • 合併法人の株式のみの交付を受けた場合:課税されない(譲渡対価は合併の直前の帳簿価額とされるため)
  • 合併法人の株式以外の金銭などの交付を受けた場合:課税される(非適格合併として譲渡損益となり、さらに「みなし配当」に対して課税)

となっています。

会社分割

会社を合併させる手法があれば、反対に会社を分割させる手法もあります。
次は、会社分割について、解説していきたいと思います。

会社分割とは?

会社分割は、会社合併とは反対に、会社の全部または一部を他の会社に分割して包括的に承継させる手法です。
この手法にも、会社合併と同様に、

  • 吸収分割
  • 新設分割

の2つの種類があります。

吸収分割は、分割させた事業を他の会社に吸収させる方法です。

一方、新設分割は、分割させた事業を新しく設立した法人に承継させる方法です。

分割(会社分割)は、ある会社が保有している事業に関する権利義務の全て(あるいは一部)を、包括的に他の会社に引き継がせる手法のことです。

既存の会社に引き継がせる場合を吸収分割といい、新たに会社を設立し、そこに引き継がせる場合を新設分割といいます。

包括的に承継するという点で合併と類似していますが、引き継ぐ範囲を限定できない合併に対し、分割は範囲を限定できるという違いがあります。

また、吸収分割は事業が移転する点においては事業譲渡と類似しています。しかし、組織再編行為であるか否かという点で異なります(事業譲渡は組織再編行為ではない)。

また、分割の種類としては、分社型分割と分割型分割があり、分社型分割は引き継ぐ会社が対価として株式を分割会社に渡すのに対し、分割型分割は、対価としての株式を分割会社の株主に渡します。

会社分割のメリット・デメリット

会社分割のメリットは、

  • 必要な事業や契約、債権債務だけを承継できるようにスキームを組める
  • 契約自体を包括的に承継することも可能
  • 分割自体に資金は必要ない
  • 分割した会社の株式を取得することでM&Aができるので、簡単かつスピーディに買収が完了できる
  • 分割した会社の株式を取得することで税務的なメリットがある(株式譲渡益課税20%、消費税非課税など)

というところです。
反対に、会社分割のデメリットは、

  • 許認可の承継ができないことが多い
  • 会社分割手続き自体に時間がかかる(最低1ヶ月以上)
  • 税務の取り扱いがめんどくさい

などですね。

会社分割の手続きはどうやる?

会社分割は、以下の手続きの流れによって行うことになります。

  1. 吸収分割の契約締結or新設分割計画の作成
  2. 労働者保護手続き
  3. 株主総会での吸収分割契約or新設分割計画の承認
  4. 債権者保護手続き

また、こちらも合併のときと同様に、登記なども必要ですし、株式買取請求や新株予約権買取請求、公正取引委員会への届出がいるケースもあります。

一方、簡易会社分割や略式会社分割の場合には、株主総会決議が省略できたり不要だったりします。

会社分割で特徴的なのは、事業譲渡と異なり、労働者を承継するための労働者保護手続きです。
会社分割で分割される会社において、労働者の労働条件がどのように取り扱われるか等について、従業員との協議や労働者・労働組合への通知を、一定の期限までに行うことが必要です。

その際、従業員は、会社分割に異議を申し出ることもできる場合があります。

株式の持ち合い・資本提携

株式の持ち合い・資本提携は、業務提携の一歩先で、より強い関係を築くために行われます。
Capital tie-up(キャピタル・タイアップ)ともいいます。
大企業で多いですが、中小企業でもたまにあります。
技術提携、生産提携、販売提携などで協力できるときによく用いられます。
一応、会社の所有権である株式を持ち合うので、経営権は元々の経営者から移りませんが、広義の意味でのM&Aと捉えられています。

業務提携は一般的にしょっちゅう締結しますが、とりあえず業務提携だけしておくかというような軽いものもたくさんあります。

結局、あとで振り返ると業務提携はしたけど、なにもしなかったというケースもありますよね。
また、業務提携は、簡単に解消することも可能です。
とりあえず業務提携を結んでおいて、いらなくなったら解消すればいいかくらいの認識でも、業務提携をすることはできます。

ところが、この資本提携となると、意思決定の重みが違います。
株式を持ち合うので、経営に参画してもらうことになりますし、また株式を引き受けることで財務的に支援してもらうことになるケースもあります。

また、一度受け入れると、出資比率に応じて、様々な権利も行使されてしまいます。
なので、受け入れる側も真剣に戦略的にどこまで株式の持ち合い・資本提携をするのかを判断しないといけません。

合弁会社の設立

合弁会社は、複数の企業が出資して会社を設立します。
新規事業をジョイントベンチャーでやる場合によくある手法です。
また、海外進出などの際に、現地のBOIの資本規制で、どうしてもローカルの会社と合弁会社にしないといけないこともあり、そのようなときにも多く活用されています。
M&Aと株式持ち合い・資本提携の両方の性質を持つような存在です。
実は、会社法上、「合弁会社」というものはありません。

合弁会社のメリットは、

  • 100%自社で投資・出資するよりもリスクが抑えられる
  • 複数の企業のブランド力やノウハウ、技術が活用できる
  • 解消しずらいので、長期的に強固な関係が作れる

といったところです。
一方、合弁会社のデメリットとしては、

  • 100%出資と比べるとリターンが少ない
  • 出資者の間で意見や利害の対立が起きるリスクがある
  • 自社のノウハウや技術が流出する危険がある
  • 意思決定の際に調整が必要でスピード感が落ちる

といったことがあげられます。

日本で有名な合弁会社というと、一部はもうありませんが、

  • 曙ブレーキ工業
  • KDDI&BTグローバルソリューションズ
  • コベルコシステム
  • シーメンス・ジャパン
  • ジェイアイ傷害火災保険
  • ジェットスター・ジャパン
  • シュワルツコフヘンケル
  • 西部石油
  • セントラル石油瓦斯
  • 大同スペシャルメタル
  • 日産リース
  • 日本電気(NEC)
  • ソニーエリクソンモバイルコミュニケーションズ
  • NEC三菱電機ビジュアルシステムズ
  • アストモスエネルギー
  • ジェイ・バス
  • 三井石油開発
  • 大阪テレビ放送
  • 日本情報通信
  • ニベア花王
  • 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ
  • 富士ゼロックス

などがあります。
結構身近な大企業が、実は合弁会社だったりします。
あと、外資系企業と日系企業が組んでいるケースが多いですね。

M&Aの流れ

M&Aプロセスにおける期間はケースバイケースであり、規模の小さな案件だと早くて一ヶ月、逆に大きな案件だと最低でも半年以上を要するのが一般的です。

また、M&Aは仲介方式(マッチング)と入札方式(オークション)の2種類に大別されるのですが、入札方式の方が高く売却できる傾向にあります。

以下は入札方式におけるM&Aのプロセス(スケジュール)です。

(※すべてのM&Aプロセスがこれに準ずるわけではなく、ケースによっては異なります。)

M&Aスケジュール

入札方式では、売却希望者にとって、最も良い条件を提示した会社に買収権限が与えられます。最も良い条件というのは、必ずしも買収金額だけでなく、買収後の経営方針も重要な選考基準になります。

とはいえ、一般的な仲介方式(マッチング)よりも高値で売却されやすい傾向にあります。

事前準備(X1月上旬〜X1月下旬)

  • 論点整理
  • 資料・IM等作成に必要な資料収集
  • 事業計画の精査
  • 候補企業の選定とプレ・マーケティングの開始

第1次オークションプロセス(X2月上旬〜X3月上旬)

  • 候補企業とのCA締結
  • 候補企業へのIM配布
  • 意向表明書の受領・通過者選定
  • DDの準備(資料準備・インタビュー対象者の特定等)
  • 企業価値評価の実施

第2次オークションプロセス(X2月中旬〜X5月上旬)

  • DD開示資料に対する候補企業との質疑応答
  • 経営陣に対するインタビューの実施
  • 候補企業による重要な事業拠点の見学(必要な場合)
  • 最終意向表明書の受領・最終候補者の選定

最終契約/クロージング(5月上旬〜)

  • SPAの条件交渉
  • SPAの締結
  • クロージング準備
  • クロージング

M&Aを成功させる際のポイント

事業承継 ポイントM&Aの手法や流れについて説明しましたが、この流れにそって実施すれば必ず成功するというわけではありません。M&Aは失敗する可能性もありますし、実際に失敗している企業も数多くあります。

なので、なるべく失敗をしないためにもリスクヘッジをしていくことが重要ですが、時と場合によってM&Aの手法が変わるので、リスクヘッジと言ってもキリがありません。

ただ、ここだけは押さえておきたいという点をまとめましたので、M&Aの業務に携わる方は、ぜひ目を通してみてください。

マッチング

M&Aという選択肢を考えた時、候補企業というのは複数出てくるでしょう。そしてM&Aを成功させるためには、その中から一番最適な企業を見つけ出すことが重要になってきます。

このマッチングの段階においておさえておきたいポイントが下記になります。

  • 事業シナジーの可能性が期待できる。
  • 経営資源、経営戦略上において補完関係にある。
  • 組織風土・企業文化が近しい。

エグゼキューション

エグゼキューションとはM&Aにおける一連の事務手続きや管理のことです。どんなスキームで買収を行うかというストラクチャー構築や、契約書等の作成業務、企業価値を査定するバリエーション、デューデリジェンスなどが挙げられます。

このエグゼキューションの段階におけるポイントが下記になります。

  • デューデリジェンスをしっかりと行い、考えられるリスクを徹底的に洗い出す。
  • 尊重しあうスタンスで臨み、お互いに納得のいくまで交渉をする。

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PMI(ポストマージャーインテグレーション)

M&Aは契約ができたら成功というわけではなく、M&A後の取り組み(PMI)が非常に重要であり、経営統合、業務統合、意識統合など色々な要素を同時並行で行っていかなければいけません。

マッチングやエグゼキューションの段階でうまくいったとしても、このPMIがうまくいかなければ、M&Aは成功したとは言えないでしょう。

PMIの範囲は多岐にわたりますが、総合的にみておさえておきたいポイントは下記になります。

  • デューデリジェンスの段階からPMIを考えし、M&A後も円滑的に統合できるよう計画を立てる。
  • 買い手企業が売り手企業に常駐スタッフを送るなどして、企業文化や会社の雰囲気、ビジネスフロー、そこで働く人の特徴などを把握し共有していくこと。

PMIについて詳しくは以下の記事を参考にしてください。

PMIの意味とは?PMIのポイントを押さえてM&Aを成功させよう

M&Aはこれからの企業戦略の主流となる。

海外などではよく聞くM&A。日本ではあまり行われていないのかというと、実はそうでもありません。下の図を見てもわかるように、M&Aは年々増加傾向にあります。

出典:MARR Online「1985年以降のマーケット別M&A件数の推移

非上場企業などのM&Aも考慮に入れると、もっと多いと考えていいでしょう。しかし、海外と比べるとやはりまだまだです。

グローバル企業のトッププレイヤーはかなり戦略的にM&Aを活用しており、正直なところ、日本の企業は全体的に見てM&Aを経営戦略にしっかりと活用している企業はまだまだ少ないです。ーー正田圭

『ビジネスの世界で戦うのならファイナンスから始めなさい』より引用

 

ただ、M&Aの件数は年々増え続けており、グローバル化における社会や経済の変化によってこの波はさらに加速し、海外に遅れは取りながらもこれからももっとM&Aが増えていくことが予想されます。

そんなM&Aですが、なぜ増加傾向にあるのか、経営戦略の主流となりうるのかを見ていきましょう。

事業承継問題

M&A増加の背景として考えられる要因の一つに、事業承継問題があります。とくに中小企業はこの問題を抱えていることが多く、その解決策としてM&Aという選択肢を選ぶということが増えてきています。

事業承継問題の他の解決手段として、会社を清算するという選択肢がありますが、その場合従業員雇用の問題があったりしますし、清算したとしてもすべての負債をそれでまかなえるわけでもないのが現状です。

また、上場するという選択肢もありますが、ハードルの高さから現実的ではありません。

このような観点から、事業承継問題の解決策としてM&Aが最適であると考えられ、実際にM&Aを行っていく中小企業が増えてきているというわけです。

トップ企業による経営戦略としてのM&A

最近では大手などのトップ企業も活発的にM&Aを行っている傾向があります。有名どころだと、「買収王」と呼ばれているソフトバンクの孫社長などが挙げられますよね。

また、武田製薬工業がアイルランド製薬大手のシャイアーを約7兆円で買収し、日本過去最大額のM&Aとして注目を浴びていました。

このようなトップ企業がM&Aをしている理由としては、もちろんポジションをとって競争優位性を高めるという要素もありますが、それとは別に、「経営能力を証明する」目的もあります。

『企業のトップがM&Aをする理由は、PER(株価収益率)の高い会社が低い会社を買収することで、自らの高い経営能力を買収した会社にも行き渡らせ、全体としての企業価値を高めていくためです。』ーー正田圭

『ビジネスの世界で戦うのならファイナンスから始めなさい』より引用

買収して企業価値を高めることは経営能力の証明になるのです。

スタートアップ、ベンチャー企業のエグジット戦略

IT技術の発達や起業のハードルが下がったこともあり、近年ベンチャー企業やスタートアップの台頭が著しいです。

そして彼らは、IPO(上場)を目指しているところも多いですが、一方でM&Aを経営戦略に取り入れているところも増えてきています。

その理由としては、自社の規模を拡大していこうと考えた時に、IPOを目指すのは時間的に余裕がなかったり、コストもかかることから、M&Aによって優秀な人材、技術力を短期的に効率よく確保していこうということで、M&Aを選んでいるのです。

また、ベンチャー企業の中にはM&Aで会社を売却し、資産を作ってリタイヤしようと考えているところも多いでしょう。

このような観点から、M&Aが増加傾向にあることがわかります。

連続起業家とM&A

起業して会社を経営し、M&Aで会社を売却して資産を得たあとにその資産を使ってまた新たな事業を始めるという「連続起業家」と呼ばれる方たちが最近注目を浴びています。

会社に就職するのが当たり前という凝り固まった考え方が無くなりはじめた昨今、起業家ブームが起こり、学生のうちから起業する学生起業家なるものもたくさん現れています。

そんな中で、起業しては売却して資産を築き、また起業しては売却して資産を築き、というサイクルを行っている連続起業家が徐々に現れ始め、それを目指している人が増えてきているのです。

M&A支援会社やサービスを活用しよう

ベンチャーキャピタル 会う方法M&Aについての理解は深まったでしょうか?

安易にM&Aという選択肢をとることは得策ではありませんが、もし迷っていて判断がしづらいというのであれば、外部に助けを求めるという手もあります。

今はM&A支援会社やサービスも充実しており、無料で相談にのってくれるところもあるので、そういったものを活用していくのがおすすめです。