企業戦略としてのバイアウト!MBOやLBOを解説

バイアウト

M&Aなどの企業買収で頻出する言葉の「バイアウト」。ビジネス課題が複雑化し、市場の変化が年々早くなっている中で、戦略的なバイアウトの重要性は上がってきています。今回はバイアウトの意味や目的、MBO(マネジメント・バイアウト)やLBO(レバレッジド・バイアウト)などの種類について解説していきます。

バイアウトとは?

バイアウトバイアウト(Buyout)とは、株式を買い占めることによって企業買収を行うことです。また、企業買収を行って、事業再生などで付加価値をつけて売却するまでの一連の流れを指してバイアウトとも言います。

経営権の獲得を目的としたものや、親会社から独立するためのバイアウトなど、様々な種類・目的があります。

ちなみに、バイアウトを売ることと認識している方もいますが、バイアウトは「買って、売る」ということです。

企業が買収をする戦略的な目的

バイアウト 戦略 目的

昨今の日本ではバイアウトが盛んになってきていますが、バイアウトをする企業の戦略的な目的は様々です。全てを紹介することはできませんが、ここでは「買収」する側の主な戦略的目的について紹介していきます。

経営権を獲得する

買収の最大の目的とも言えるのが、「経営権の獲得」です。

株式会社は、保有する持株比率によって、権限が明確に定められています。株式を一定数取得することで、買収先企業を子会社化することがあります。

また、従業員などが親会社から株式を買い取って独立することもあります。

イノベーションのジレンマを解消する

大企業が買収をする目的として多いのが、この「イノベーションのジレンマの解消」です。

大企業では既存事業の影響が強いせいか、革新的なことをできなくなりがちです。さらに、社内ベンチャー制度などでイノベーションを起こそうとしても、中々社内からイノベーションが生まれないという悩みを抱えている企業が多いです。

そこで、イノベーションを起こしそうな(起こしている)企業を買収することで、イノベーションのジレンマから抜け出そうと考えているのです。

シナジー効果を生み出す

買収の目的として、シナジー効果(相乗効果)を生み出すという点もあります。

お互いの経営資源を相互に有効活用することで、単独では生み出せなかった付加価値を生み出すことが目的です。

時間を買う

市場に参入するための時間を買うために買収をすることがあります。

ビジネスはタイミングが命と言っても過言ではありませんから、仮に自社で立ち上げることが可能でも、タイミングを逃さないために買収をします。

事業の移り変わりのスピードが年々早まっていますから、時間を買うという目的での企業買収は今後も増加していくでしょう。

優秀な人材を買う

優秀な人材を採用するという意味合いでされる買収もあります。

例えば、ビジネスを拡大するために新規で100人採用する必要があった場合、かなり多額の採用コストや教育コストがかかります。しかも、100人をすぐに採用できるわけでもなく、戦力となるまでに相当な時間がかかるのは予想できるでしょう。そこで、優秀な人材を抱えている企業を買収することで、人材採用の一面を担います。

特に、採用が困難な職(エンジニアなど)の人材を多く抱えている会社はバイアウトの対象となることが多いです。

節税

買収により節税効果が生まれることもあります。共同事業要件を満たせば、買収先の企業の繰越欠損金を引き継ぐことができ、自社の利益額を圧縮(相殺)することで節税効果があります。

繰越欠損金とは、簡単に言えば「赤字」のことであり、赤字の企業を買収して自社の黒字額を少なくすることによって、課税対象となる金額を抑えます。

ただし、繰越欠損金の引き継ぎには様々なルールが設けられており、バイアウトの際には引き継げるかどうかの確認が必須となります。

この繰越欠損金が引き継げなかった代表的な事例として、ヤフーによるソフトバンク子会社の買収があります。租税回避目的による合併だったとして、約160億円の追徴税が課されました。

バイアウトの手法

バイアウトには、大きく分けてMBOとLBOの二種類の手法があります。

以下で詳しく見て行きましょう。

MBO(マネジメント・バイアウト)

MBOとは、経営者や従業員による自社の株式買収によって、経営権を獲得するバイアウトのことです。自己資金だけではなく、銀行やファンドから資金調達を行って株式を買収することが多いです。

経営陣によって自社株を買収することで、安定株主の比率が高まり、短期的な利益追求を避けて、中・長期戦略をもとに事業を営んでいくことができるようになります。

また、上場企業であれば株式上場のメリットの低下、TOB(敵対的買収)のリスクを避けるためにも、MBOによって自社株買いを行って上場を廃止するケースもあります。

詳しくはこちら「MBOとは何?メリットや注意点を確認して自社経営に役立てよう」の記事を参考にしてください。

MBOとTOBの違い

TOBというワードが出てきましたがその意味はご存知でしょうか。

TOBとは、株式公開買い付けのことで、特定の株式会社の株式の買付けを公告した上で、不特定多数の株主から証券取引所を介さずに直接株式を買い付けることをいいます。

  • いくらで購入するか(株価)
  • どのくらい購入するか(数量)
  • いつまでに購入するか(期間)

を表明することで、市場で大量に株式を購入することで起こる株価の上昇を避けることができ、結果的に安く大量の株式を購入することが可能になります。

MBOとTOBは株式を購入することで会社を買収するという点では同じですが、買収する企業が自社であるか他社であるかという違いがあります。

M&Aに関する単語は英語の略語が多くややこしいと思いますが、

MBO:自社の株式を経営陣が購入

TOB:他社が株式公開買い付けにより自社の傘下に入れる

と覚えていただければ混乱することもなくなるかと思います。

「敵対的買収」や「友好的買収」の違いなど、TOBについて詳しく知りたい方は以下の記事を参考にしていください。

TOBの手続き方法を徹底解説!TOBの事例から株価の影響まで

LBO(レバレッジド・バイアウト)

LBOとは、借入金を活用したバイアウトのことで、少ない原資をもとにリターンを最大限にすることから、テコの原理(レバレッジド)を使ったバイアウトと言われます。

LBOの有名な事例としては、ソフトバンクによるボーダフォンの買収が挙げられます。この買収では、ソフトバンクは1兆7500億円でボーダフォンを買収していますが、その当時はソフトバンクの時価総額がボーダフォンよりも小さく、小が大を飲み込む買収劇でした。

また、孫社長は新株発行によるエクイティファイナンスで資金を賄うこともできると言われていましたが、借入を活用したレバレッジド・バイアウトを行いました。詳細のスキームは複雑になるので、ここでは割愛します。

バイアウトファンドとは

バイアウトファンドは、複数の投資家から集めた資金で、企業価値を比較的高めやすい事業会社や未公開会社、業績不振の上場企業などを買収し、経営に参画して付加価値をつけた上で売却を行います。

バイアウト・ファンドの主な流れとしては、

  1. 企業を買収
  2. 経営に参画して事業再生、または事業の拡大
  3. 売却して利益を得る

というものです。

また、買収時よりも高値で売ることで得た利益を投資家に還元することを目的とします。

主なバイアウトファンドの一覧

  • カーライル・グループ
  • リサ・パートナーズ
  • ジェイウィルパートナーズ
  • サーベラス・グループ
  • RHJインターナショナル
  • ローンスター・グループ
  • ユニゾンキャピタル
  • CVCキャピタル・パートナーズ
  • KKR(コールバーグ・クラビス・ロバーツ)
  • シティック・キャピタル・パートナーズ
  • 日本産業パートナーズ
  • J-STAR

まとめ

バイアウト まとめ

M&Aなどの企業買収で頻出する言葉の「バイアウト」について説明してきました。バイアウトはその目的や種類も様々で、バイアウトの情報を読み解いていけば、その企業の戦略が見えてきます。

バイアウトの詳細情報は非公開の物が多いですが、上場企業のIRなどで公表されているものもありますので、興味がある方は分析してみるといいでしょう。

また、バイアウトの事例や企業買収する際のポイントについては、以下の記事で解説しているので参考にしてください。

企業買収の方法とは?手順や成功のコツを知って会社を成長させよう