ノンリコースローンとは?スキームやメリットをわかりやすく解説

ノンリコースローンとは

返済原資になる財産の範囲を限定した融資「ノンリコースローン(非遡及型融資)」

返済不能になった場合に多額の借金を負うリスクを抑えることができますが、金利が高くなるといったデメリットもあります。

今回は、ノンリコースローンのスキームやメリット・デメリットをLBOでボーダフォンを買収したソフトバンクの事例を参考にわかりやすく解説します。

ノンリコースローンとは

ノンリコースローンとは

ノンリコースローン(非遡及型融資)とは、言葉の通り「遡及されない融資」です。しかし「遡及されない」とはどういうことなのでしょうか。

簡単に言うと、「お金を返せなくなったときに担保以外の資産まで取られない」ということです。

例えば、不動産評価額1000万円の物件を担保に、ノンリコースローンで1000万円調達したとします。

もし、リコースローンで債務者が返済不能になってしまった場合、債務者はその物件を売却し、足りなかった差額分は支払わなければなりません。

一方で、ノンリコースの場合、物件の価値が1000万円に満たなかった場合でも、それ以上支払う義務はありません。

このように、返済不能になったときに、担保以外の資産まで支払う義務のない融資の方法を、ノンリコースローンといいます。

そもそも融資を受ける際は「債務者は自身の全財産でもって債務を弁済する義務を負う」というのが民事法における大原則です。

この原則は例え債務に対して担保があっても変わりません。抵当にいれた担保の見積もりをとった際に、債務弁済にたりない部分は一般債券としてのこってしまいます。

この原則のもとで投資を行おうとすると、投入する金額が大きくなるほどリスクも大きくなります。なぜなら投資の多くは融資によるレバレッジがかけられており、この投資が失敗した場合には借り入れたお金を自身の別の資産で返さなくてはならないからです。

この原則のもとではリスクを恐れ、多くの人または企業が投資を躊躇することになります。投資への躊躇は貨幣の循環を鈍らせ、機会損失をおこし、経済的に望ましくありません。ですから投資を促すために、リスクを限定した貸付スキームが必要となります。

リコースローンとノンリコースローンのスキーム

ノンリコースローンとリコースローンのスキームを比較した図

正田圭 著 ビジネスの世界で戦うのならファイナンスから始めなさい より引用

上の図はリコースローンとノンリコースローンのスキームを表した図です。

図ではM&Aの場合を例にとって説明していますが、不動産投資の場合も同じです。被買収会社が被投資不動産物件になり、合体するのではなく所有するということになります。

まず新規投資を行う企業が、100%子会社として特別目的会社(SPC)を作り、銀行はSPCに融資するという形を取ります。ここでのSPCの目的は新規投資を行うことです。その目的のためだけに作られます。

それではM&Aを例に実際に解説していきます。

まず新規投資を行う企業が、100%子会社として特別目的会社(SPC)を作り、銀行はSPCに融資するという形を取ります。ここでのSPCの目的は新規投資を行うことです。その目的のためだけに作られます。

そしてSPCが主体となって投資をおこなっていきます。取得した資産などの所有権もSPCの名義とします。

ただし実際の意思決定は親会社が行います。

こうすることでこの投資が失敗に終わった場合も、SPCの親会社は株式の出資分以外に責任を負いません。(間接有限責任)

そして融資をした銀行が債権回収のために手をだせるのは、SPCが所有する資産のみとなるのです。

このように、特別目的会社(SPC)を担保に融資を受ける仕組みのことをLBO(レバレッジド・バイアウト)といいます。

今回紹介した例についてこちら「LBO(レバレッジド・バイアウト)の仕組みを徹底解説!「小が大を飲む」企業買収のスキームとは」でさらに詳しく解説しているのでぜひ参考にしてください。

ノンリコースローンのメリット・デメリット

ノンリコースローンのメリットとデメリットを比較

メリット・デメリットについて詳しく見ていきましょう。

メリット

ノンリコース(非遡及)と言う通り投資に失敗した場合でも、SPCおよびSPC所有の資産以外は差し押さえられることがありません。このためリスクを著しく低減させることが出来ます。SPCに投下した資金を失うだけです。

このようにリスクを著しく低減させながら融資によるレバレッジをかけて投資するため高いリターンも見込めます

デメリット

デメリットは高い金利です。大体8~9%もの金利を設定されます。

なぜかというと、金融機関側としては返済原資の範囲が担保以外の資産に遡及できないということがハイリスクだからです。

例えば1000万円の物件を担保にしてノンリコースローンで融資を受けた場合、お金を貸した金融機関は債務者が返済不能になっても1000万円の物件以外の資産を要求することはできません。

弁済ができなくなった際に引き当てられるのがその投資対象だけとなれば、ハイリスクを覚悟でお金を貸すに足りる条件にしなければならないからです。

さらにノンリコースローンを提供できる金融機関は限られます

この投資対象に融資してもいいかどうかの審査には金融機関側にも総合的で高度な能力を求められます。そのためそうした能力がない銀行はノンリコースローンを行いません。

さらに貸付を行う投資対象は失敗の可能性が低く安定的なキャッシュフローを生み出すものに偏ります(収益性不動産や航空機、船舶、道路、地下鉄、安定的な企業の買収など)

ソフトバンクによるボーダフォン買収

最後にノンリコースローンにより融資が行われたソフトバンクによるボーダフォン買収の事例について見ていきましょう。

2006年、ソフトバンクは約2000億円のリスクマネーで、ボーダフォン日本法人を1兆7500億円の金額で買収しました。以下、そのキャッシュフローのスキームをみていきます。

ボーダフォン買収のスキーム

ノンリコースローンを利用したソフトバンクの買収スキームを表した図

まず、ソフトバンクは約2000億円で議決権100%の子会社(SPC)を作ります。

そして、この子会社が資金調達を行い、ボーダフォン株の大部分を取得するという流れになります。

ここでポイントとなるのが、子会社が買収先であるボーダフォンの資産を担保に、LBO(レバレッジドバイアウト)で資金調達を行うということです。1兆円を超える金額を融資できる金融機関などないため、シンジゲートにより複数の金融機関が合同で出資を受けることになります。

なお、この借入の返済は子会社が行います。もし、子会社が返済不能になったとしてもソフトバンクが責任を問われることはありません。(ノンリコースローン)

このように、ソフトバンクは子会社設立の費用、およそ2000億円のリスクマネーで資金調達を行い、ボーダフォンを完全支配下におくことに成功しました。

まとめ

ノンリコースローンについて説明してきましたが、いかがでしたか?

投資の際にリスクを大幅に低減できるノンリコースローン。不動産投資や企業買収を考える際には選択肢に入れてみてはいかがでしょうか。