会社を売却するとどうなる?方法・手続き・売却金額・税金について解説

会社売却

会社売却と聞くと、会社って売れるものなの?と驚く方もいるかもしれません。先に結論を言うと、会社を売却することはできます。トマトを売るのと同じように、会社も価格がついて売買することが可能なんです。

とはいえ、

  • 会社を売却するとどうなるのか
  • そもそもなぜ会社を売却するのか
  • 赤字企業でも売却できるのか
  • どういうプロセスで売却するのか
  • 売却したら社員はどうなるのか

など、様々なことが気になるでしょう。そこで今回は、会社売却について包括的にまとめてみましたので、会社売却を検討している経営者のみなさまは、一度目を通してみてください。

会社を売却するということ

会社売却

会社売却というのは、文字通り会社を売るということです。別の言い方をすると、株式や事業を譲渡して、経営権を引き渡すということになります。

会社を売ることなんてできるのかと思う方もいるかもしれませんが、会社自体も売買対象物であり、価値をつけて売るということができます。

売却する目的にはさまざな理由や背景がありますが、売買自体はものを売ることとなんら変わりません。

僕に言わせれば、会社を売るのはトマトを売るのと同じだ。何の違いもない。ただの、「ものを売る」という行為だ。

会社を5億で売るのも、5億のダイヤモンドを売るのも、5億の不動産を売るのも、何ら変わりはない。ーー正田圭

『サクッと起業してサクッと売却する』より引用

また、会社売却とは別に、事業売却(事業譲渡)もありますが、この二つの違いや比較については別の記事に載っていますのでそちらで参照してください。

『事業売却の方法は?税金や従業員はどうなるの?』

なぜ会社を売却するのか。

会社売却

では、なぜ会社を売却するのでしょうか?

会社を売却するという選択をとる理由としては、さまざまな要因がありますので、それらをいくつか紹介していきます。

事業承継問題

中小企業などに多いのですが、会社の後継者となってくれる人材がいなくて悩んでいる企業が、M&Aで会社を売却するケースがあります。

今いる従業員のためにも会社を潰すわけにはいかないけど、社内に後継者となる人はいなくて困っているというような状態の時に、M&Aによる会社売却が最適な解決策となってくれるというわけです。

『事業承継とは?事業継承との違い、税金、補助金、譲渡先の選び方を解説!』

経営規模の拡大・資金調達

M&Aで会社を売却して買い手側の傘下に入り、買い手側の経営リソースを活用するという目的で売却するケースです。

売却して傘下に入ることで、自社に足りなかった部分を補ったり、あるいは売却して得た資金で事業を拡大させたりなど、自社ではできなかった成長の機会を獲得していくために売却したりする企業もあります。

創業者利益や投資家利益の獲得

創業者や投資家が利益を確定冴えるという目的で会社を売却するケースもあります。ある程度の年齢の創業者では、引退後の老後資金を得るためにM&Aを行なって、短期間で多額の資産を築くというケースもあるのです。

最近では、若い起業家などが、初めから売却することを見据えて事業を興し、計画的にM&Aをして資産を築いていくというケースが増えてきています。

さらには、「起業→売却→再度起業→再度売却」という流れを繰り返すシリアルアントレプレナー (連続起業家)と呼ばれる人たちまで台頭してきています。

経営不振・経営不安

経営不振に陥っている場合、企業価値があるうちに売却してしまうというケースがあります。

また、これから会社を成長させて売り上げを伸ばせるのか、社員の雇用を担保できるのか、社会に価値を提供しつづけられるのかなど、経営に自信のない方がM&Aによって会社を売却して経営権を手放すこともあります。

会社売却の方法や手続き、一連の流れ

M&A 流れ

(※オークション方式)

会社売却の一連の流れとしては、大まかに準備段階、交渉段階、最終契約段階にわけることができます。

では、会社売却の流れを見ていきましょう。

準備段階

事業売却は自社だけで行うケースもありますし、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社を利用してM&Aを進めていくケースもあります。

  • 論点整理
  • 資料・IM等作成に必要な資料の収集
  • 事業計画の精査
  • 候補企業の選定とプレ・マーケティングの開始

交渉段階

次は実際に交渉していく段階です。ここでいくつかの買い手企業と接触し、候補を選定していくという流れになります。

  • 候補企業とのCA締結(秘密保持契約)
  • 候補企業へのIM配布
  • 意向表明書の受領・通過者の選定
  • トップ面談
  • 基本合意書の締結
  • DD(デューデリジェンス )
  • DD開示資料に対する候補企業との質疑応答
  • 最終意向表明書の受領・最終候補者の選定

最終契約段階

最終的な契約を結ぶ段階です。DDによる企業価値評価が実施され、そのまま契約の意が示されると、価格やその他条件等の最終的な交渉が行われ、最終契約が結ばれます。譲渡代金の支払い手続きをし、経営権が移転して完了(クロージング)となります。

  • SPA(株式譲渡契約書)の条件交渉
  • SPA(株式譲渡契約書)の締結
  • クロージングの準備
  • クロージング
  • 義務の履行

会社を売却すると経営者・社員はどうなる?

会社売却

会社を売却して新しい経営者に変わったとしても、社員はそのまま引き継がれて雇用が守られるケースが一般的ですというよりも、多くの企業が社員の雇用を確保するということを条件にしてからM&Aに踏み切るという流れが多いです。

M&Aはお互いがWIN-WINの関係であることが前提なので、雇用の確保が確立されていないのなら、そもそもM&A自体ができなくなるでしょう。

また、技術やノウハウは人材に依存していることが多く、買収側としても、そのような人材を切り捨てることは大きな損失であり、M&Aをした意味がなくなってしまうので、M&A後に社員を解雇させるようなことは滅多にありません。

会社売却のメリット・デメリット

イグジット

では次に、会社売却のメリット・デメリットを見ていきましょう。

会社売却のメリット

会社を売却したらその対価として報酬が支払われるので、創業者は創業者利益を手に入れることができます。

また、後継者が不在という事業承継問題も解決できますし、従業員の雇用確保や借入金の連帯保証などというプレッシャーからも解放されます。

もっと会社の規模を拡大させたいというのであれば、M&Aで売却して買収側の傘下に入ることで、自分たちだけでは到達できなかった領域で仕事ができたりすることもありますし、成長の機会を得ることができます。

会社売却のデメリット

もし、売却してそのまま引退したいと考えている場合、交渉によっては引き継ぎ期間などを設けるためにしばらく働かないといけない可能性があります。ちなみに、M&Aにおいて、売却後も一定期間働く契約のことをロックアップと言います。

また、競業避止義務によって同じ業種の事業がしばらく行えないというのもデメリットかもしれません。

さらに、売却した後に企業価値が急激に上がり、その差にショックを受けるというデメリットもあります。

実は、このケースでショックを受けて自殺した創業者がいます。女性ファッションブランド「ヴィクトリアズシークレット」の創設者であるロイ・レイモンドという人物です。

彼はこの事業でブランドの波に乗り、約400万ドルで事業売却をしました。しかし、その後に再チャレンジした事業に失敗して多額の負債を背負い破産、家族に迷惑をかけないようにと離婚。さらには、売却したヴィクトリアズシークレットが約10億ドルの価値がつくほどの企業に成長したと聞き、最後には鬱状態になって投身自殺をしました。

これはかなり特殊な例になりますが、売却した事業がその後急成長して数十倍の価値がつくということもあるのです。まだ手放すべきじゃなかったと後悔してしまうことでしょう。

これをデメリットと言えるかどうかは微妙なところではありますが、売却のタイミングというのは非常に大事であることがこの一例から伺うことができます。

赤字企業でも会社を売却できるのか?

赤字企業でも売却可能かどうかは気になりますよね?黒字企業だから会社は売れると思っている方もいることでしょう。

まず先に結論から言ってしまうと、赤字企業でも売却することは可能です

もちろん、黒字企業と赤字企業なら、黒字企業の方が売却しやすいです。しかし極端な言い方になりますが、企業価値さえつけば赤字だろうと黒字だろうと会社を売却することは可能になるのです。

では、どのようなケースの時に売却が可能になるのでしょうか?

黒字回復が見込める場合

赤字状態が一時的であったり後々回復する可能性が見込めて、なおかつ事業上のシナジー効果がある場合は、売却することは十分に可能となります。

買収する企業のノウハウによって、赤字企業が黒字回復をすることもあるので、市場に出せば企業価値がつくことは十分にありえます。

高度な技術力・ノウハウがある

強みがある企業は赤字だとしても売却することは十分可能になります。その強みの一つとして挙げられるのが、高度な技術やノウハウです。

例えば、システム系の会社は高度な技術やノウハウは人に依存することも多く、それを扱える優秀な社員は会社の強みであり資産です。もしそういった技術系の経営資源を欲している企業とうまくマッチングすれば、売却できる可能性も大いにあるでしょう。

また、優秀な人材を抱えているというのも一つの強みです。特に採用が困難な職種の人材を多く抱えている場合は、赤字であっても売却できる可能性が高くなります。

ビックデータや大手企業とのつながりがある

膨大な顧客情報などのビッグデータや大手企業との継続的な取引なども企業の強みの一つと言えます。

今や、顧客情報は企業にとって非常に重要な経営資源ですし、大手企業とのつながりもそう簡単に作れるわけではありません。もしこれらの強みがあるなら、赤字を出していたとしても十分に売却が可能でしょう。

このように、赤字企業だとしても条件が整っていたり、タイミングをしっかり見極めれば売却まで持っていくことができます。

会社はいくらで売れるのか

実際に会社はいくらで売れるのか、どうやって価格を算定しているのか、気になりますよね。

売却価格に決まりはありませんが、企業価格を算定するための手法はある程度決まっています。また、その手法によって目に見えない企業価値を加味して、総合的に売却価格をつけて行くのが一般的です。

企業価値の算定手法

企業価値の算定をバリュエーションと言いますが、バリュエーションの方法としては、コストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチの3つに大別されます。

  • コストアプローチ

純資産価値に基準をおいた企業価値の算定手法です。会社の財産価値を、ある一定時点で評価することで企業価値や事業価値を算定します。時価純資産価額法や修正簿価純資産法などがあります。

  • マーケットアプローチ

比較対象となる企業や業界などの市場価格を基準として企業価値を算出する方法です。自社と類似する上場企業が市場においてどれくらい評価されているかを元に、相対的に価値を算定していく手法です。市場株価法やマルチプル法などがあります。

  • インカムアプローチ

収益価値を基準とした企業価値の算定手法です。DCF法と呼ばれる手法がもっともポピュラーです。DCF法はディスカウントキャッシュフロー法の略で、将来生み出す収益を元に現在の企業価値を評価・算定する手法になります。

会社を売却したら税金はどうなる?

会社売却

モノの売買で税金が発生するように、会社を売却しても当然税金は発生します。会社を売却するということは、株式を買い手先に売却(譲渡)して対価を得ることであり、その対価に税金がかかるのです。

仮に、自分が100%株式を持っているとするならば、「(売却価格ー資本金)×20%」が支払う税金になります。資本金100万円で始めた会社を、1億円で売ったとすると、「(1億円ー100万円)×20%=1,980万円」課税されます。

ちなみに、売却対価を得る対象は株式をもっていた株主です。そのため課税の対象は株主になります。事業譲渡や吸収分割の場合は譲渡益から法人税が算出され課税されます。

まとめ

冒頭でも述べましたが、会社というのはトマトを売ったり買ったりするのと同じように、売買することができます。

ただ、会社の状況によってはいざ売却しようとなった際に専門家や仲介者がいないと手続きや一連のプロセスをこなすのが難しいこともあります。

M&Aは仲介業者のアドバイザーと準備や交渉、契約を進めていくのが一般的なので、会社を売却する際はアドバイザーなどの仲介業者や専門家などと共に行なっていきましょう。

今では無料相談などもありますので、まずはそういったところで相談してみるのもいいかもしれません。