事業売却の方法は?税金や従業員はどうなるの?

事業売却とは事業譲渡とも言い、保有している事業の一部あるいは全部を売却することを言います。ではなぜ事業売却を行うのか、会社売却と事業売却とでは何が変わってくるのか、また事業売却の一連の流れなどをこの記事では紹介していきます。

事業売却とは

事業売却というのは文字通り事業を売るということで、会社が保有している事業領域から、一部の事業を引き渡すということになります。(昔は営業売却と言われていました)

例えば、ある企業が不動産と飲食の事業を持ってるとして、そのうちの飲食事業だけを売却するようなケースを事業売却といったりします。

市場があって食料や衣服が売れるのと同じように、事業も市場がありニーズがあるからこそ売ることができるのです。

ただ、例えば生計を立てるためにモノを売るのと、生活コストを下げるためにアパートに移って家を売るなどの場合では、同じ売るという行為でも意味合いが変わってくるように、事業を売却するという行為にも、その背景には様々な目的があります。

なぜ事業売却をするのか。

ベンチャーキャピタル

事業承継問題

後継者不足により経営者の高齢化が進んでいるという問題を、M&Aによる事業売却で解決するケースがあります。これらの問題はとくに中小企業で多いですね。

事業承継問題をそのまま放置しておくと、廃業という結果をまねいてしまう可能性もあり、そうなると従業員の雇用が失われたり優れた技術やノウハウも消え、さらには取引先などにも迷惑がかかってしまいます。

経営者としてもそれは避けたいということで、事業売却(譲渡)が行われます。

経営戦略としての事業売却

経営戦略の一つとして事業売却を行うケースがあります。

例えば、事業売却による資金調達ですね。ある事業に集中的に資金を投入したいとなった時、他の事業を売却して資金調達をしたり、借入金などを返済するために事業売却で資金調達をしたりすることがあります。

グループ企業などでは業績を見直す際に、拡大した事業領域の中から集中する事業を選び、その他の事業を切り離して売却するというケースもあります。

事業売却と会社売却の違い

事業売却に似たM&A手法として、会社売却(株式譲渡)というものもあります。

事業売却が会社の事業を売却するのに対し、会社売却は字面通り、会社をまるまる売却するということになります。

 

事業売却と会社売却の違いについて

事業売却と会社売却の違いについてですが、「事業は会社のもの」「会社は株主のもの」という前提がまずあります。

・売却益

事業売却においては売却益は会社に入り、会社売却においては売却益は株主(創業者など)に入ることになります。

また、会社売却(株式譲渡)だと売却益にかかる税率は約20%(分離課税)ですが、事業売却(事業譲渡)だと法人に支払われるので法人税として約35%かかります。

・会社

会社売却だと文字通り会社を売ることになるので、売り手側には売却益だけが手元に残り、会社は手放すことになりますが、事業売却だと一部事業だけを引き渡すので、売り手側には売却益と会社が残ります。

・株主

会社売却は株式譲渡を行って経営権を移転させるので、株主も変わります(売り手側企業から買い手側企業になります)。一方事業売却の場合は、株式は動きません。なので株主は変わらずそのままになります。

事業売却と会社売却のメリット・デメリット

事業売却と会社売却だとどっちがいいのかということについてですが、これは完全にケースバイケースと言えるでしょう。

ただ、それぞれにメリット・デメリットは存在します。

売却して資産を獲得して引退したいという場合であれば、会社売却という選択がいいでしょう。会社売却であれば経営権は買い手側に移り、売却益は創業者(株主)に入ります。ただ、会社の引き継ぎ等で、一時的に拘束されるというデメリットもあります。

また、大手企業の参加に入って経営規模を拡大させていくという目的での会社売却もあります。

大手企業がもつ経営リソース(信頼、販路など)の恩恵によって今まで成し得なかった成長の機会が得られます。

一方で、会社はそのまま保有したい場合や、事業領域の見直しによってある事業を切り離したい場合などは事業売却がいいでしょう。事業売却は経営権の移動はなく、ある意味事業という商品を売買する商取引なので、商品として事業を売却することで、経営戦略として事業の選択と集中ができ、売却益という資金調達もすることができます。

事業売却の一連の流れ

(※オークション方式)

事業売却の一般的な流れとしては、準備段階、交渉段階、最終契約段階の3つに大別できます。

また、事業売却は売る側にとっても買う側にとっても経営状況が大きく変わるので、株主保護のための手続きも関わってきます。

準備段階

事業売却を自社だけで行うのは難しく、ほとんどの場合がM&A仲介会社を利用してアドバイザーと共にM&Aを進めていくという流れになります。

  • 論点整理
  • 資料・IM等作成に必要な資料の収集
  • 事業計画の精査
  • 候補企業の選定とプレ・マーケティングの開始

交渉段階

次は実際に交渉していく段階です。ここでいくつかの買い手企業と接触し、候補を選定していくという流れになります。

  • 候補企業とのCA締結(秘密保持契約)
  • 候補企業へのIM配布
  • 意向表明書の受領・通過者の選定
  • トップ面談
  • 基本合意書の締結
  • DD(デューデリジェンス )
  • DD開示資料に対する候補企業との質疑応答
  • 最終意向表明書の受領・最終候補者の選定

最終契約段階

最終的な契約を結ぶ段階です。DDによる企業価値評価が実施され、そのまま契約の意が示されると、価格やその他条件等の最終的な交渉が行われ、最終契約が結ばれます。譲渡代金の支払い手続きをし、経営権が移転して完了(クロージング)となります。

  • SPA(株式譲渡契約書)の条件交渉
  • SPA(株式譲渡契約書)の締結
  • クロージングの準備
  • クロージング

まとめ

M&Aと言っても様々な手法があり、事業売却もその手法の一つにすぎません。適切な手法というのは会社によってそれぞれ変わってきます。なので事業売却を行うまえに、今一度この判断が適切かどうかを考えてみる必要があります。

また、その際に仲介会社などの相談していくのもおすすめです。事業売却のプロセスは会社売却に比べると複雑であり、手続き等も煩雑になるので仲介会社や専門家の補助は必要不可欠でしょう。