デューデリジェンスとは?その種類や方法、M&Aで使用する際の注意点を解説

デューデリジェンス とは

投資やM&A(企業買収)を行うにあたって対象企業の価値やリスクを調査して評価するデューデリジェンス。今回はデューデリジェンスを行う目的をはじめ、デューデリジェンス方法や種類、それぞれの特徴を紹介しています。また、デューデリジェンスを成功させるためのポイントも解説しています。

デューデリジェンスとは?

事業承継 事業継承

デューデリジェンスとは、投資やM&Aを行うにあたって対象企業の資産やリスクを調査することをいいます。

もともとは金融商品が法律に準拠しているかどうか精査するという意味の法律用語でしたが、現在では「デューデリジェンス=企業を調査する」という意味となっています。

また、企業だけでなく不動産などの価値を調査する際にもデューデリジェンスといいます。

デューデリジェンスには専門的な知識が必要になることが多く、特にM&A(企業買収)では財務分析をはじめとして、法務面や税務面の確認も必要となるため、公認会計士・弁護士・弁理士などの専門家が関わります。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンス 目的

デューデリジェンスを行う目的は、投資やM&Aをする際の意思決定に必要な情報を得るためです。

デューデリジェンスでは売り手が提示する情報に不備がないか、財務諸表は表示された通りかを確認する作業を行います。

以下で、デューデリジェンスの3つの目的を確認しましょう。

正確な企業価値評価をするため

デューデリジェンスは、詳しく対象企業を調査し、正確な企業価値評価するために行われます。もちろん、M&Aが実行される場合には、デューデリジェンスをしなくても事前に財務・会計など企業についての資料が提出されます。しかし、デューデリジェンスを行うことで簿外リスクや書面では見えない部分を徹底調査し、真実の情報を掴むことが可能です。

真実の情報も企業価値評価に織り込み、適正な価格を設定することができるのです。

最終契約に向けてのリスク把握するため

買収を行う前にできるだけリスクを詳細に知っておくために、デューデリジェンスは行われます。

ある程度、相手の企業情報や買収までの経緯などは書面や面談等で把握できますが、リスクの詳細や実態は把握はしにくいです。あらかじめ課題発見をしておくことで、買収条件を加えたり、課題解決に向けての解決策が立てやすくなります

M&A後の運営に向けた情報収集をするため

M&A成立後の会社統合のための詳細な情報収集も、デューデリジェンスの目的です。そのため財務・会計以外にも人事や経営に関する調査も入念に行われます。

M&A成立後、どのように統合していくか戦略を立てるためにデューデリジェンスは欠かせないのです。

デューデリジェンスの方法と種類、それぞれの特徴

デューデリジェンス

企業の価値というのは「いくら稼いでいるか」ということだけでは測れません。優秀な人材がいるということも価値ですし、素晴らしい特許を持っているということも価値でしょう。

企業が持つ価値を、それぞれの側面から評価したものが、ファイナンシャルデューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス、法務デューデリジェンスなどとなります。それでは、それぞれのデューデリジェンスの特徴を見ていきましょう。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、数多くあるデューデリジェンスの中で最もメジャーな方法です。

財務諸表が正確なのかどうか、会計基準があっているか、バランスシートに載っている在庫が存在するのか、銀行借入残高があっているか、投資先の評価額があっているかなど、財務に関わる項目を多岐にわたって調査するのが特徴です。

また、買収(M&A)に当たって企業の価値を算出する際の基準となります。財務デューデリジェンスなしでM&Aはありえないと言っても過言ではないでしょう。

具体的には、

  • キャッシュフローの分析
  • 過去の事業収益実績と将来性の把握
  • 債務や負債の実態把握

以上のような項目を調査していきます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、対象企業が不正を行なっていないか、法律違反をしていないかなど法務面から調査をするデューデリジェンスです。

取引や契約が法的に正しいかというのはもちろんのこと、特許権や所有権が訴訟対象となっていないかというのも重要なポイントです。訴訟などの法的リスクは企業買収において避けたいことですので、法的リスクを含んでいる企業はM&Aを却下されたり、低い価格しかつかないことが多いです。

具体的には、

  • 顧客や取引先との契約内容やトラブルの把握
  • 特許や所有権の権利等が訴訟対象でないか
  • そのほか訴訟になりそうなものはないか

など、さまざまな法的トラブルの種がないか調査していきます。

また、反社会的組織と付き合いがないかというのも重要なチェックポイントとなります。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは、ビジネスの流れ(お金の流れ)、ビジネスモデルを把握するためのもの。

買い手が自分たちで把握するためのもの。

事業の成長性をはじめ、業界の中でのポジショニングやそもそも業界自体に成長性があるのかを評価するデューデリジェンスです。

特にM&Aに当たっては、買収することによってシナジー効果が見込めるかどうかを評価するのが一般的です。

具体的には、

  • 市場における事業の将来性の見極め
  • シナジー効果の見極め
  • ビジネスにおける課題点の発見

などを調査していきます。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、企業の重要な資産である人材について行うデューデリジェンスです。

人件費や採用状況をはじめ、人事評価制度や労使関係が調査対象となり、組織再編後にも円滑に業務を進めるために行われます。

特に、合併に伴う企業文化の衝突はリスクであり、未払い残業代などのリスク回避をするために人事デューデリジェンスは重要です。また、大企業においては労働組合との関係性も調査対象となります。

具体的には、

  • 給与など総人件費の把握
  • 有能な人材の有無の把握
  • 企業体質(トップダウンかボトムアップか等)の把握

などを調査していきます。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、法人税の未払いや将来的に発生するであろう税務リスクを調査するデューデリジェンスです。

税務リスクを見逃してしまうと、M&A後に重加算税のペナルティが発生することもあります。

具体的には、

  • 法人税、法人事業税などの申告納税内容
  • 過去の税務調査状況の把握
  • 税務申告書と主要調整項目の内容把握

などを調査していきます。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、企業が使用している情報システムや管理システムなどについて調査するデューデリジェンスです。

ITシステムが経営にとって重要な場合に行われるデューデリジェンスで、システムは陳腐化していないか、合併後の統合はスムーズにいくかなどが調べられます。

デューデリジェンスを行う際のポイント

デューデリジェンス ポイント

デューデリジェンスは投資や買収の意思決定をする上でとても大切ですが、気をつけなければならないポイントがいくつかあります。デューデリジェンスの費用がかかるだけで、意思決定の材料にならなかったということならないように、以下のポイントに留意してください。

実施時期に注意をしよう

デューデリジェンスに際して最も気をつけなければならないのが「実施時期」です。早すぎても遅すぎても意味がなく、適切なタイミングで行うのが大切です。

デューデリジェンスのタイミングを間違えると、取引先や銀行に様々な噂が流れてしまい、取引が白紙に戻ってしまうこともあります。

優先順位をつけよう

様々なデューデリジェンスの方法を紹介してきましたが、全てを実施するのは現実的ではありません。調査のコストがかさむ上に、情報が増えればその分だけ良い意思決定ができるわけでもありません。

対象企業について知りたいことの優先順位を決めて、適切なデューデリジェンスをするようにしましょう。

専門家へ委託するのがベター

デューデリジェンスは高度な専門知識を必要とする調査のため、その道の専門家へ依頼するのがいいでしょう。

そもそも、デューデリジェンスを行うのは情報の非対称性(売り手>>買い手)を解消するのが目的です。専門家に依頼しない場合、適切な情報をつかむことができず、情報の非対称性が大きなままの取引となり、結果として買い手が損をする可能性が出てしまいます。M&Aによって買い手も売り手もWin-Winの関係になるためにはデューデリジェンスを専門家に依頼するのがおすすめです。

また、専門家へ依頼する際は、上記で説明した優先順位をつけておくことが重要です。優先順位をつけておくことで依頼された専門家もスムーズに調査に入れます。

M&Aでのデューデリジェンス

M&Aにおいて、デューデリジェンスはとても重要なプロセスです。デューデリジェンス自体は買い手と売り手が基本合意に達した後に行なわれます。

デューデリジェンスで得られた情報を使って、M&Aではどのような検討をするのかを具体的に見てみましょう。

ディールブレーカー要素があるか

これは初期段階で確認しておくべきことです。なぜなら、M&A検討を取りやめることになるかもしれないほど重要な存在であるからです。

見つかった場合、それが解決可能か判断することになり、解決策がなければそこで断念することになってしまいます。

ディールブレーカーには、例えば権利や許可・認可などがあります。

買収価格

ターゲット企業をどのような評価方法で採用するかにもよりますが、よく使われるDCF方式にする場合は、ターゲット企業の将来的な事業計画が妥当かどうかの調査や、買収シナジーを念頭に入れた調査も必要となります。

買収スキーム

得られた情報は、買収スキームの最終的な検討材料にもなります。

例えば、簿外債務のリスクが懸念される場合は、スキームが株式の売買ではなく事業譲渡へ変更になることもあります。

契約内容

買収する際のリスクを抑える必要があります。

得た情報を踏まえて、売り手側に対する買収実行までの要請事項や損害補償などを契約項目に入れるかどうかを検討します。

買収手続き

買収手続きのための手続きが必要となる場合があります。

例えば一定以上の規模の場合、独占禁止法には事前の届け出が必要です。企業が国外に展開している場合は海外での競争法手続きが必要になることも。

買収後の事業運営

従業員のモチベーションやモラル、取引先や契約、定款・登記事項などの情報を確認しておくことにより、買収後の運営方針や運営体制を検討できます。

これには買収後も事業引き継ぎがスムーズになるという大きなメリットがあります。

デューデリジェンスにかかる費用の相場はいくら?

デューデリジェンス 相場

デューデリジェンスにかかる費用相場は、中小企業同士のM&Aでも最低50万~300万程度かかるとされています。

もちろん費用の負担は買い手の全額負担です。リスクの低い小規模取引ではデューデリジェンスを行わないという判断をする場合もあります。

しかし、企業や事業という大きな買い物で失敗するよりも少し費用がかかっても専門家にリスクや課題点を洗い出してもらうことがオススメです。無理な買収をすると、買収後にコストがかかってしまったり、シナジー効果が思うように出ないといった「失敗」に繋がります。

M&Aにおいては、失敗は絶対に許されません。必ずデューデリジェンスを行い、M&Aを成功させましょう。

デューデリジェンスとバリュエーション

では、デューデリジェンスからバリュエーションへの連携はどのようになされるのでしょうか。

買収交渉の段階で、デューデリジェンスによる調査の結果のなかに、バリュエーションに影響を与えるものがあれば必要に応じて織りこんでいきます。

バリュエーションとは、企業の利益や資産、キャッシュフローなどから企業の価値を算出することをいいます。

一言でいえば、「モノの値段を見抜くこと」です。企業は様々な事業の集合体ともいえるため、正確な値段を算出することは簡単ではありません。

しかし、M&Aにおいてより正確な企業の価値を算出することが重要になってきます。

10億円で買収した企業が、実は5億円の価値しかなかったとなると大変ですよね。

また、買収される側としても高値で売却するためには、できるだけ正確に企業の価値を算出する必要があります。この買収価格の目安となるのがバリュエーションです。

バリュエーションでは、インカムアプローチなどのファイナンスの手法を用いて、論理的に企業の価値を算出します。

これがM&Aの買収において、価格交渉の材料として使われます。

以下では、バリュエーションに連携する調査項目の例を挙げ、それぞれがどう検討されるか見てみましょう。

調整後EBITDA

EBITDA(税引き前利益に支払利息と減価償却費を加算したもの)を構成する科目の内容を把握した上で、非経常的な損益の減算と経常的な損益の加算を行なうと、正常な収益性を分析できます。

事業撤退によって明らかに発生しなくなるであろう損益も、別途調整の対象とするか検討します。

また、調整したEBITDAの過去の実績推移から、将来予測するフリーキャッシュフローに織り込む必要性があるかどうかも検討します。

調整後運転資本

資産と負債にあたる科目の内容を把握した上で、運転資金に相当する科目を抽出し、さらに非経常的な運転資金を減算します。すると、正常な運転資本の推移を分析できます。

日次や月次レベルでの分析も行なうと、事業運営に必要な最低現預金残高を把握することができます。

また、前項同様、調整した運転資本の過去の実績推移から、将来予測するフリーキャッシュフローに織り込む必要性があるかどうかも検討します。

まとめ

デューデリジェンスは、投資やM&Aをする際の意思決定のために行なう調査のことです。今回はその種類やポイント、M&Aでのデューデリジェンスを取り上げて紹介しました。

投資やM&Aでは扱う額が大きい分、念入りに調査してから検討する必要があります。

今後M&Aを検討している方は特に、今回の内容を参考にしてみてくださいね。